证券代码：688084 证券简称：晶品特装 公告编号：2024-018
北京晶品特装科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币6,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行
● 回购股份价格：不超过人民币90.00元/股；该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150.00%
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会首次审议通过本次回购股份方案之日起12个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至公司首次披露回购股份方案之日，公司已向控股股东、实际控制人及回购提议人、董监高、持股5%以上股东发出问询函，问询在未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划，控股股东、实际控制人及回购提议人、董监高、持股5%以上股东均回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务
● 相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月31日，公司实际控制人、董事长陈波先生基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，提议公司使用部分超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的人民币普通股(A股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。具体详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京晶品特装科技股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）2024年2月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/2/7 |
| 回购方案实施期限 | 2024/2/6 ~2025/2/5 |
| 方案日期及提议人 | 2024/2/6，由董事长陈波先生提议 |
| 预计回购金额 | 6,000.00万元~10,000.00万元 |
| 回购资金来源 | 募集资金 |
| 回购价格上限 | 90.00元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 66.67万股~111.11万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.88%~1.47% |
| 回购证券账户名称 | 北京晶品特装科技股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886380871 |
（一） 回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为
了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展。公司拟使用部分超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的人民币普通股(A股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限为自董事会首次审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额
按照本次回购金额上限不超过人民币10,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币90.00元/股（含）进行测算，回购数量约为111.11万股，回购股份比例约占公司总股本的1.47%。按照本次回购金额下限不低于人民币6,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币90.00元/股（含）进行测算，回购数量约为66.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.88%。
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股份的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 666,666.67-1,111,111.11 | 0.88-1.47 | 6,000.00-10,000.00 | 自董事会首次审议通过回购股份方案之日起不超过12个月 |
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购的价格不超过人民币90.00元/股（含），该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150.00%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 41,371,779 | 54.68 | 42,038,446 | 55.56 | 42,482,890 | 56.15 |
| 无限售条件流通股份 | 34,287,287 | 45.32 | 33,620,620 | 44.44 | 33,176,176 | 43.85 |
| 股份总数 | 75,659,066 | 100.00 | 75,659,066 | 100.00 | 75,659,066 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年12月31日，公司总资产193,549.24万元、归属于上市公司股东的净资产170,353.97万元、流动资产167,407.74万元，按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.17%、5.87%、5.97%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响。
截至2023年12月31日，公司资产负债率为12.49%。本次实施股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响上市公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会首次做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况截至公司首次披露回购股份方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长陈波先生。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议以部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励计划。其提议回购的原因和目的是为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展。2024年4月10日，提议人向董事会书面函告提议调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币6,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）”。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间及未来3个月、未来6个月暂无增减持公司股份计划。若其未来执行相关增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2024年1月31日，公司实际控制人、董事长陈波先生基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，提议公司使用部分超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的人民币普通股(A股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。提议人陈波先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会首次审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
公司本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未
使用的部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司已披露董事会首次公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。详细内容请见公司2024年2月20日在上海证券交易所网站披露的《北京晶品特装科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-003）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
账户名称：北京晶品特装科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886380871
该证券账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京晶品特装科技股份有限公司董事会
2024年4月25日