证券代码：688084 证券简称：晶品特装 公告编号：2024-019
北京晶品特装科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月13日以通讯方式发出会议通知，并于2024年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员均列席会议。会议由董事长陈波先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，2023年度公司总经理陈波先生严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《总经理工作细则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责地履行公司授予的各项职责。董事会同意《2023年度总经理工作报告》的内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，2023年度公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。董事会同意《2023年度董事会工作报告》的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经审议，董事会认为公司审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和公司《审计委员会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权。认真、严谨审核公司财务信息，监督公司年度审计工作，确保审计后的财务报告信息真实、准确、完整。董事会同意《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》的内容。
《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》经审议，公司认为大华会计事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会同意《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》的内容。
《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（五）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》经审议，董事会认为三名独立董事：陈湘安、吕鹏、李奔根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定忠实、勤勉独立地履行自身职责，积极参加各项会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。董事会同意《关于2023年度独立董事述职报告的议案》的内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-陈湘安》《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-吕鹏》《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-李奔》。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，独立董事陈湘安、吕鹏、李奔的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的议案》的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，董事会同意《关于2023年度财务决算报告的议案》的内容。
《关于2023年度财务决算报告的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于2023年年度报告及其摘要的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2023年年度报告》及《北京晶品特装科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《关于2023年度内部控制评价报告的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经审议，公司2023年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-012）。
（十二）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取津贴。高级管理人员薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
《关于确认高级管理人员2023年度薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》已经过公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议，关联董事委员吴琳已回避表决。
表决结果：5票赞成，关联董事陈波、王小兵、刘鹏、吴琳回避表决。
（十三）审议通过《关于确认董事2023年度薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司2024年度董事的薪酬方案为：1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：公司的非独立董事均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴为7.20万元/年（税前），按月发放。
《关于确认董事2023年度薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》已经过公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体董事委员对此议案回避表决。
表决结果：全体董事回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司生产经营和业务发展需要，2024年度公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。主要包括：工商银行、中信银行、浦发银行、宁波银行等。以上综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-016）。
（十五）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）。
（十六）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，公司根据《公司法》《证券法》及有关规范性文件规定，结合公司2024第一季度业务发展情况及治理机制运行等情况，公司按照企业会计准则等相关规定编制了《2024年第一季度报告》，财务数据未经会计师事务所审计，董事会同意通过《关于2024年第一季度报告的议案》。
《关于2024年第一季度报告的议案》已经过公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点、内部投资结构并延期的议案》
董事会认为，本次部分募投项目调整实施地点、内部投资结构及延期事项，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和
未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次调整事项未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施地点、内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2024-013）。
（十八）审议通过《关于增加回购股份资金总额的议案》
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力。公司结合战略发展规划、经营情况和财务状况，决定在原定回购额度基础上增加回购股份资金总额，将回购资金总额由“不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）”调整为“不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司关于增加回购公司股份资金总额的公告》（公告编号：2024-017）。
（十九）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司对以下管理制度部分条款进行系统性的梳理和修订：《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》《规
范与关联方资金往来的管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。其中《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》根据国家有关法律法规及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请于2024年5月21日于北京市昌平区创新路15号行政楼一楼会议室召开公司2023年年度股东大会表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会2024年4月25日