证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2024-009
浙江鼎力机械股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议的通知于2024年4月11日以书面、邮件和电话方式发出，于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入631,196.38万元，同比增长15.92%；全年实现归属于上市公司股东的净利润186,714.55万元，同比增长48.51%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》
公司2023年年度利润分配预案：以公司现有总股本506,347,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），合计派发现金股利人民币506,347,879元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。本次派发现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润为27.12%,比例低于30%，具体说明如下：
1、公司所处行业情况及特点
在人力成本提升、安全意识提高、施工效率要求提升、排放标准趋于严格以及应用场景多样化等因素的驱动下，国内高空作业平台行业及租赁市场快速发展。国内高空作业平台行业市场竞争日益激烈，国内市场短期承压，长期向好。
在绿色低碳经济的驱动下，高空作业平台全球电动化、绿色化、智能化发展趋势明显。基于各国政策推进、排放标准升级、自身绿色转型战略、综合使用成本较低等多方面考虑，租赁公司在设备选择上越来越倾向于绿色化、电动化产品，对产品节能环保、智能安全等方面提出了更高要求，公司需加速新产品研发，以满足市场需求。
2、公司发展阶段和自身经营模式
公司处于生产规模快速发展阶段，近年来不断完善剪叉、臂式系列产品产能布局，持续研发全新系列更高米数、更大载重、拥有差异化性能的高位电动高空作业平台。未来几年，公司在新产品研发、市场开拓、产能提升等方面仍需要继续投入资金以加强公司的综合竞争力，全力实现公司和股东利益最大化目标。
3、公司盈利水平及资金需求
2023年，公司实现营业收入631,196.38万元，实现归属于上市公司股东的净利润186,714.55万元。2024年，全球经济形势依旧严峻，在外部环境等不确定性因素影响下,公司生产经营仍将面对诸多挑战。公司募投项目 “年产4,000台大型智能高位高空平台项目”产能正逐步释放，随着生产规模的扩大及业务的不断增长，公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在市场开拓、新产品研发、技术升级等方面将加大投入。此外，公司还将以自筹资金投资新建 “年
产20,000台新能源高空作业平台”。
4、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略规划，用于公司新项目建设、新产品研发、生产经营等方面，努力扩大公司规模，增强创新能力，提升公司整体盈利能力，为公司及公司股东创造更大价值。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2024]第ZA11299号《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作量酌定审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司2023年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行。
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 许树根 | 董事 | 85 |
| 许 仲 | 董事、总经理 | 70 |
| 梁 金 | 董事、董事会秘书 | 70 |
| 王美华 | 董事、财务负责人 | 70 |
| 于玉堂 | 董事 | 70 |
| 许荣根 | 董事 | 55 |
| 傅建中 | 独立董事 | 6.55 |
| 王宝庆 | 独立董事 | 6.55 |
| 瞿丹鸣 | 独立董事 | 6.55 |
| 沈水金 | 董事、副总经理 （2023年5月届满卸任） | 17.10 |
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审查，就本议案提出建议，认为公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能够按照有关规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2024]第ZA11300号《关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十二）审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的议案》
为完善公司销售模式，促进国内外市场销售，董事会同意公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户购买鼎力设备融资提供担保（包括融资租赁担保、残值担保、银行按揭担保等），担保总额度不超过人民币3亿元，并授权公司董事长及公司合并报表范围内的下属企业负责人签署相关协议及法律文书。上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司及公司合并报表范围内的下属企业自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及公司
合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的议案》董事会同意公司为公司合并报表范围内的下属企业因日常经营和业务发展需要提供日常担保总额度预计不超过28亿元人民币（或等值外币），上述担保总额有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，董事会同意公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币87亿元的授信额度，包括流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权公司董事长及董事长授权人士签署相关协议及文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为降低财务成本，提高资金使用效率，董事会同意公司及全资子公司在不影响日常经营和保证资金安全性的情况下，使用最高额合计不超过人民币11亿元的闲置自有资金购买理财产品，投资范围包括购买低风险、流动性好的理财产品等。单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用，
有效期自董事会批准之日起12个月内有效，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司募集资金管理及使用制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司募集资金管理及
使用制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十二）审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十三）审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作规则>的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十四）审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作规则>的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会提名委员会工作规则》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十五）审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十六）审议通过了《关于修订<公司董事会战略与ESG委员会工作规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十七）审议通过了《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十八）审议通过了《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十九）审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会的规范运作，公司董事会同意调整董事会审计委员会委员，公司董事、董事会秘书梁金女士将不再担任第五届董事会审计委员会委员，调整由独立董事瞿丹鸣担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。调整前后第五届董事会审计委员会成员情况如下：
调整前：王宝庆（主任委员）、傅建中、梁金。调整后：王宝庆（主任委员）、傅建中、瞿丹鸣。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三十）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司发展情况，为落实公司发展战略，进一步优化公司运营管理，提高公司管控效率，董事会同意对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：
2024-019）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（三十一）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行
监督职责情况报告》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（三十二）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（三十三）审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项意见，专项意见具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事傅建中、王宝庆、瞿丹鸣回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（三十四）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。（公告编号：2024-020）
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三十五）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月28日在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三十六）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事傅建中先生、王宝庆先生、瞿丹鸣女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2024年4月25日