第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件等规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第五条 独立董事行使以下特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第九条 独立董事专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可不受前述通知期限约束，但召集人应当在会议上说明。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话等其他通讯方式召开会议。
第十一条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每位独立董事享有一票表决权。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障在独立董事专门会议召开前提供讨论事项的相关资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。第十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十七条 出席独立董事专门会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则第十八条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触时，公司应当依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十九条 本制度经由公司董事会负责制定并解释，自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
浙江鼎力机械股份有限公司二〇二四年四月