（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会明确董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，依据行业薪酬水平、地区发展状况、业绩完成情况、创新创利能力等方面，在充分协商的前提下确定董事、高级管理人员的年度报酬，实际发放金额与其履行职责情况和经营业绩挂钩。
第五章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，由薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集并主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十八条 本工作规则自董事会决议通过之日起生效执行。
第十九条 在工作规则中，除另有规定外，“以上”包含本数。
第二十条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本规则解释权归属公司董事会。
浙江鼎力机械股份有限公司
二〇二四年四月