国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对浙江鼎力2023年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3636号《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,862,308股，股票面值为人民币1元，发行价为人民币71.90元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,945.20元，扣除各项发行费用人民币19,207,822.25元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元。
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZA15995号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金账户余额 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 607,041,179.64 |
| 减：2023年度募投项目支用 | 365,473,401.02 |
| 项目 | 募集资金账户余额 |
| 减：以募集资金暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 减：2023年度支付银行手续费 | 120.00 |
| 加：归还以募集资金暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 加：2023年度银行存款利息收入 | 15,243,126.31 |
| 加：2023年度收到结构性存款收益 | 9,447,671.23 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 266,258,456.16 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。2022年1月11日，浙江鼎力连同本次发行保荐机构国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司德清雷甸支行、浙江德清农村商业银行股份有限公司雷甸支行、交通银行股份有限公司湖州德清支行、中国建设银行股份有限公司德清支行及杭州银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。2023年度，公司注销四个募集资金专用账户，相应的《募集资金三方监管协议》终止，具体注销账户如下：
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 |
| 浙江鼎力机械股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司湖州德清雷甸支行 | 1205281029100003889 |
| 中国建设银行股份有限公司德清支行营业部 | 33050164732709778899 | |
| 杭州银行股份有限公司德清支行 | 3305040160000291793 | |
| 交通银行股份有限公司湖州德清支行 | 562062711013000023921 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 浙江鼎力机械股份有限公司 | 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000293651270 | 活期 | 266,258,456.16 |
| 合计 | 266,258,456.16 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年1月11日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意公司使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年1月10日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。
公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意公司使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月12日在指定信息披露媒体披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于到期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-004）。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元。2024年1月8日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年1月11日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，单笔投资期限最长不超过12个月。公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，单笔投资期限最长不超过3个月。上述投资额度自公司董事会审议通过之日起3个月内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用，董事会同意授权管理层在上述额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2023年1月12日在指定信息披露媒体披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。公司均在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。本报告期，公司现金管理产品的签约方、产品名称、投资金额、期限、投资收益、是否如期赎回信息如下：
单位：人民币万元
| 签约方 | 产品名称 | 金额 | 期限 | 本期投资 收益 | 是否如期赎回 |
| 交通银行德清支行 | 蕴通财富定期型结构性存款361天（挂钩 汇率看跌） | 20,000.00 | 2022.1.17- 2023.1.13 | 672.55 | 是 |
| 杭州银行德清支行 | 添利宝结构性存款360天 | 8,000.00 | 2022.1.14- 2023.1.9 | 272.22 | 是 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江鼎力董事会编制的《浙江鼎力机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA11300号），发表意见为：
“浙江鼎力2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了浙江鼎力2023年度募集资金存放与使用情况”。
七、保荐机构核查意见
国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司出具的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师出具的《关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度
，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：2023年度浙江鼎力遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 148,079.21 | 本年度投入募集资金总额 | 36,547.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 95,940.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 | 不适用 | 148,079.21 | 不适用 | 148,079.21 | 36,547.34 | 95,940.75 | -52,138.46 | 64.79 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 148,079.21 | 148,079.21 | 36,547.34 | 95,940.75 | -52,138.46 | 64.79 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性无变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”说明 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |