广东翔鹭钨业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计1,374,000股，涉及人数为111人，占公司总股本的0.50%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的29.42%。
2、限制性股票回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-023见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。
6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。
7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留
33.00万股限制性股票。
8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。
9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。
10、2023年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票40,000股已完成回购注销事宜。
11、2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。
12、2023年7月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票1,404,000股已完成回购注销事宜。
二、本次限制性股票回购的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因
1、依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
2、根据《2021年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一次解除限售 | 2021年净利润为正数 |
| 第二次解除限售 | 以2021年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于10% |
| 第三次解除限售 | 以2021年净利润为基础，2023年净利润增长率不低于25% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A股）
（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据
1、影响公司股本总额或股票价格事项
2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：
经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。
2、回购数量及回购价格的调整情况
根据《2021年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-023本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”
（1）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
/（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（2）调整后的回购价格
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
P=5.39-0.1=5.29元，并支付银行同期存款利息。
（四）本次限制性股票回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,537,090.74元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前股份数量 | 变动数 | 本次变动后股份数量 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,242,313 | -1,374,000 | 58,928,313 |
| 高管锁定股 | 58,928,313 | — | 58,928,313 |
| 股权激励限售股 | 1,374,000 | -1,374,000 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 215,938,906 | — | 215,938,906 |
| 三、总股本 | 276,241,219 | -1,374,000 | 274,867,219 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况、经营情况及未来发展产生影响。
五、薪酬与考核委员会意见
我们认为，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。
根据公司《激励计划》第五章的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定，公司董事会已于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-023的实施，不会对公司财务状况、经营情况及未来发展产生影响。
综上，全体独立董事一致同意通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
七、律师事务所出具的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次临时会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年4月25日