广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月24日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年04月21日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过现场及通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文。
公司董事、监事、高级管理人员对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）审计，公司2023年（母公司）实现净利润-10,443.34万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润34,047.59万元，实际可供股东分配的利润为23,604.25万元；公司合
并报表层面实现净利润-12,912.31万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润31,710.63万元，截至2023年12月31日，合计可供股东分配的利润为18,798.32万元。
根据《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核《2023年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司<2023年度内部控制规则落实自查表>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制规则落实自查表》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。10、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。保荐机构发表了核查意见，司农事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
司农事务所担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘司农事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》
为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币28亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同
时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2023年度股东大会审议批准之日起算。
| 行号 | 名称 | 融资额度或敞口额度 （含银行委托贷款） |
| 1 | 中国银行股份有限公司 | 不超过人民币5亿元 |
| 2 | 中国民生银行股份公司 | 不超过人民币5亿元 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司 | 不超过人民币5亿元 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司 | 不超过人民币3亿元 |
| 5 | 赣州银行股份有限公司 | 不超过人民币2亿元 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 8 | 中国交通银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 9 | 广发银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 10 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 11 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 12 | 九江银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
| 13 | 中信银行股份有限公司 | 不超过人民币1亿元 |
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的公告》。
董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事2024年薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届董事会独立董事2024年薪酬方案拟按照现有方案执
行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司第四届董事会非独立董事2024年薪酬的议案》根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届董事会非独立董事2024年薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬；董事长的薪酬为31万元/年（含税）。
非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
董事陈启丰、周伟平、陈伟东、陈伟儿为公司现任的非独立董事，已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<高级管理人员2023年度绩效考核情况及2024年度薪酬方案酬方案>的议案》
现向董事会提交《高级管理人员2023年度绩效考核情况及2024年度薪酬方案》。结合公司2023年度生产经营情况及经营业绩，公司确认了2023年度高级管理人员薪酬情况。同时，公司2024年度高级管理人员薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，公司高级管理人员的薪酬方案具体如下：
| 姓名 | 职位 | 税前年薪（万元） |
| 陈伟东 | 总经理 | 27 |
| 陈伟儿 | 副总经理 | 25 |
| 周伟平 | 副总经理、销售总监 | 20.8 |
| 戴湘平 | 副总经理 | 25 |
| 李盛意 | 董事会秘书 | 25 |
| 郑丽芳 | 财务总监 | 25 |
董事长陈启丰、董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，董事周伟平现任公司副总经理，均已回避表决。本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息，回购款项合计人民币7,537,090.74元。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜，详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告全文》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
19、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。董事会同意公司及控股子公司开展额度不超过4,000万美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，同时预计动用的交易保证金和权利金上限不超过公司最近一期经审计净利润的50%。授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权20、审议通过《关于2023年年度计提资产减值损失的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2023年12月31日的经营成果与财务状况，对2023年年度各类资产进行了全面清查，2023年年度公司拟计提资产减值准备和信用减值准备金额共计49,034,585.24元。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度计提资产减值损失的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日召开2023年度股东大会，以审议董事会、监事会审议通过的尚需股东大会审议的议案。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、保荐机构相关核查意见；
6、会计师事务所相关报告。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年04月25日