广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求，对翔鹭钨业募集资金2023年度存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文核准，翔鹭钨业向社会公众公开发行301,922,300.00元可转换公司债券，扣除发行费用11,720,200.00元，募集资金净额为290,202,100.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年8月26日出具了“广会验字[2019]G18015860052号”验资报告。
（二）2023年度募集资金的实际使用及结余情况
2023年度，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 29,020.21 |
| 减：直接投入募集资金项目资金（含置换预先投入募投项目自有资金） | 14,706.74 |
| 其中：2023年度投入募集资金 | 2,102.21 |
| 减：永久补充流动资金 | 14,801.00 |
| 加：募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额 | 487.53 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额合计 | - |
截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司2012年10月10日公司第一届董事会第四次会议审议通过。2023年12月19日，为进一步公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，公司第四届董事会2023年第六次临时会议对《管理办法》进行修订。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金三方、四方监管协议情况
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司需对募集资金采取专户存储管理。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，经公司董事会批准，公司及广东翔鹭精密制造有限公司分别与中国银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行及保荐机构分别开设募集资金专项账户及签订了募集资金三方监管协议。
2023年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 账户名称 | 专户存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 广东翔鹭钨业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 631338723 | - |
| 中国银行股份有限公司潮州分行 | 699072138265 | - | |
| 广东华兴银行汕头分行 | 802880100046846 | - | |
| 广东翔鹭精密制造有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 631411421 | - |
| 广东华兴银行股份有限公司汕头分行 | 802880100047586 | - | |
| 合计 | - | ||
注1：2022年4月29日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议，2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，终止了募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资并将剩余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，该项目相关募集资金专户已注销。
注2：截至2023年12月31日，募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”募集资金已使用完毕，该项目相关募集资金专户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
《2023年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）》详见本核查意见附表一。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年2月13日，公司第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金4,085.69万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（三）闲置募集资金现金管理情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2024年2月。募集资金投资项目变更情况详见本核查意见附表二《变更募集资金投资项目明细表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金存放与使用不存在违规行为。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的情形。
附表一：
2023年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,020.21 | 本年度投入募集资金总额 | 2,102.21 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,507.74 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,801.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 51.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） 注3 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 年产800t特种超硬合金智能化生产项目 | 否 | 15,192.23 | 14,020.21 | 2,102.21 | 14,172.24 | 101.08 | 2024年2月 | 不适用 | 注1 | 否 | |
| 2. 年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目 | 是 | 15,000.00 | 534.50 | - | 534.50 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 注2 | 否 | |
| 3.永久补充流动资金 | 否 | - | 14,465.50 | - | 14,801.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 注2 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 30,192.23 | 29,020.21 | 2,102.21 | 29,507.74 | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 30,192.23 | 29,020.21 | 2,102.21 | 29,507.74 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司将“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延至2024年2月。截至2023年12月31日，该项目已建设完成，目前处于试运行阶段。 公司年产“600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”已终止投资，该项目未投入生产运营，未形成效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年7月23日，公司第三届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，公司拟调整首次公开发行募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上， 将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年2月13日，公司第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金4,085.69万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户均已注销完毕。（公告编号2023-080） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注:1：受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司将“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延至2024年2月。截至2023年12月31日，该项目已建设完成，目前处于试运行阶段。注2：2022年4月29日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议，2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，终止了募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资并将剩余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，该项目相关募集资金专户已注销。注3：“调整后投资总额”与“募集资金承诺投资总额”的差额为发行费用。
附表二：
变更募集资金投资项目明细表
货币单位：人民币万元
| 变更后项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截止期末计划累计投资总额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目 | 14,465.50 | 14,801.00 | - | 14,801.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合 计 | 14,465.50 | 14,801.00 | - | 14,801.00 | 100.00% | / | / | / | / | |
| 变更原因、 决策程序及信息披露情况说明 | 受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资进度，截止2021年12月31日，该项目累计投入534.5万，投资进度为3.56%；公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标；为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司拟终止募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。2022年4月29日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议，2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金14,789.28万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》，公告编号：2022-015。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：陈昱民 林义炳
广发证券股份有限公司
2024年4月24日