广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，积极应对复杂多变的国内外经济形势，克服困难，勤勉尽责，以“厚德载物，诚信致远”为经营思路，以企业利润最大化为根本点，以安全效益优先为基准点，以技术创新为突破点，以执行力为保证，以绿色发展、高质量发展、成就价值的企业核心理念为宗旨，并在全体股东的大力支持、公司董事会与经营团队坚持不懈的努力下，实现了公司产业与资本整合。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2023年度，公司继续以钨制品为基础，同时加大硬质合金、超细钨合金丝的研发力度，努力提升行业竞争力，不断满足客户需求。
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减% |
| 营业收入（万元） | 179,875 | 167,355 | 7.48% |
| 营业利润（万元） | -12,005 | -3,778 | -217.78% |
| 利润总额（万元） | -13,190 | -4,016 | -228.48% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,912 | -4,126 | -212.93% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -13,036 | -5,137 | -153.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,977 | 5,886 | -15.44% |
2023全年实现营业收入179,875 万元，同比增长7.48%；归属于上市公司股东的净利润-12,912万元，比上年同期减少212.93%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-13,036万元，同比减少153.79%。利润下降原因主要系：
1、毛利率下降
报告期内，由于市场钨精矿及APT价格持续维持在高位，原料成本较高，且行业价格竞争加剧，后端产品价格上涨滞后，导致成本增长率高于收入增长率，产品毛利率下降。公司2022年度综合毛利率为9.91%，毛利润为16,578.32 万元；2023年度综合毛利率为5.97%，毛利润为10,740.96万元；毛利率同比下降3.93%。毛利润同比减少5,837.36万元。
2、资产减值
（1）报告期内，受钨精矿、APT等原材料价格持续高位及碳化钨粉、硬质合金价格竞争加剧影响，公司控股子公司江西翔鹭钨业有限公司2023年度产品毛利率降低，净利润不及预期。公司于报告期期末对江西翔鹭未来现金流重新进行预测，并聘请第三方评估机构对包含商誉的资产组进行减值测试。根据测试结果，公司对相关商誉计提减值，减值金额为2,521.73万元。
| 总资产（万元） | 211,500 | 222,642 | -5.00% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 82,368 | 95,651 | -13.89% |
| 股本（万股） | 27624 | 27768 | -0.52% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.98 | 3.44 | -13.37% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.47 | -0.15 | -213.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.56% | -4.17% | -10.39% |
（2）因矿山间歇性停产整改，矿石产量减少，公司单位产品承担的折旧费用等固定成本较高，单位生产成本高于销售单价。根据《企业会计准则第1号——存货》等相关规定，公司对矿石等部分产品计提存货跌价准备，计提金额为557.41万元。
（3）因市场环境发生变动，子公司广东翔鹭精密制造有限公司刀具业务经营不及预期，产能利用率低，公司对其生产经营进行规划调整终止投入，对相关设备、刀具存货计提减值准备。公司聘请第三方评估机构对相关设备进行减值测试，依据测试结果对刀具设备计提减值628.28万元。根据《企业会计准则第1号——存货》等相关规定，公司根据可变现净值对刀具存货计提减值1,029.97万元。
3、营业外支出增加
公司从自身发展和成本效益角度考量，对人工、产能利用率等进行优化，淘汰合金、矿山等部分落后生产线，导致报告期内固定资产报废损失增加。2023年度公司固定资产报废损失为1,095.12万元，同比增加922.32万元。
截至2023年12月31日，公司总资产为 211,500 万元，较上年末减少5.00%，归属于上市公司股东的所有者权益 82,368 万元，同比减少13.89%。
（二）2023年募集资金使用情况
2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况：
2019年9月，公司向社会公众公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额为30,192.23万元。扣除发行费用1,172.02万元，募集资金净额为29,020.21万元。
截至2023年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计直接投入募投项目人民币106,210,521.83元，置换前期投入资金人民币40,856,889.03元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币4,128,417.98元，理财产品收益 747,185.08元，永久补充流动资金人民币 148,009,977.21 元，尚未使用的募集资金余额为人民币314.99元转出，并完成办理上述募集资金专用账户注销手续。
二、2023年工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内公司共召开了6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
1、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；
（2）、审议《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》；
（3）、审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
（4）、审议《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》；
（5）、审议《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》；
（6）、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；
（7）、审议《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（8）、审议《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》；
（9）、审议《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
（10）、审议《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告>的议案》；
（11）、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
（12）、审议《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》；
（13）、审议《关于公司2023年独立董事薪酬的议案》；
（14）、审议《关于公司2023年非独立董事薪酬的议案》；
（15）、审议《关于公司<高级管理人员2022年度绩效考核情况及2023年
度薪酬方案>的议案》；
（16）、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》；
（17）、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
（18）、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
（19）、审议《关于部分募投项目延期的议案》；
（20）、审议《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》；
（21）、审议《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
2、2023年6月11日，公司召开了第四届董事会2023年第二次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
（2）、审议《关于制定公司外汇套期保值业务管理制度的议案》。
3、2023年8月13日，第四届董事会2023年第三次临时会议决议公告，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于对外投资设立子公司的议案》。
4、2023年8月22日，公司召开了第四届董事会2022年第四次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于公司2023年半年报全文及其摘要的议案》；
（2）、审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
（3）、审议《关于重要会计政策变更的议案》；
（4）、审议《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》；
（5）、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
（6）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
（7）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
（8）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》；
（9）、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（10）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》；
（11）、审议《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
（12）、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
（13）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A股股票具体事宜的议案》；
（14）、审议《关于提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年第三季度报告的议案》。
6、2023年12月19日，公司召开了第四届董事会第六次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5）、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（6）、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
（7）、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（8）、审议《关于修订<关联方资金往来管理办法>的议案》；
（9）、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（10）、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
（11）、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
（12）、审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
（13）、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（14）、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
（15）、审议《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
（16）、审议《关于修订<财务总监工作细则>的议案》；
（17）、审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，共召开了2次股东大会，具体情况如下：
1、2023年5月12日，公司召开了2022年度股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）、审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；
（2）、审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
（3）、审议《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》；
（4）、审议《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》；
（5）、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；
（6）、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
（7）、审议《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》；
（8）、审议《关于公司2023年独立董事薪酬的议案》；
（9）、审议《关于公司2023年非独立董事薪酬的议案》；
（10）、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
（11）、审议《变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
（12）、审议《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》；
（13）、审议《关于公司2023年监事津贴的议案》；
2、2023年9月8日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）、《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》；
（2）、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
（3）、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式和发行时间
3.3 发行对象和认购方式
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
3.5 发行数量
3.6 募集资金规模和用途
3.7 发行股份的限售期
3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
3.9 上市地点
3.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
（4）、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
（5）、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
（6）、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（7）、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（8）、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
（9）、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
（10）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
三、2024年工作重点
2024年，公司董事会将勤勉尽职，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作：
（一）坚持不懈，以创新为发展的驱动力
新的一年，是持续贯彻落实习近平总书记“高质量发展”讲话精神的新一年。。公司作为制造业大军中的一员，一直秉持着脚踏实地、不断创新的工作态度，在本行业深耕细作，通过多年地努力发展，形成了如今的从APT到硬质合金、光伏用钨丝的产品体系。同时，鉴于光伏用钨丝的广阔市场，公司在2023年投入研发了光伏用合金超细钨丝，该产品将会在今年实现量产。公司将一如既往地坚持科技是第一生产力的研发理念，不断创新和开发新产品、新工艺，为行业产品多元化做出贡献。
（二）规范公司治理
公司在去年接受了广东证监局的现场检查，在指导老师的监督和检查下，公司发现了自身不足之处，并及时改正。在新的一年，公司会更加严格要求自己，提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运
作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
（三）信息披露管理
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（四）投资者关系管理
2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。同时，认真及时的做好互动易的维护工作；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年4月24日