证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2024-015
确成硅化学股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年4月24日以现场方式召开。会议通知于2024年4月14日以邮件方式发出。公司现有董事7人，实际出席会议并表决的董事7人。
会议由董事长阙伟东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。
二、会议议案审议情况
(一) 审议通过《2023年度报告正文及摘要》
公司《2023年年度报告正文及摘要》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司《2023年度内部控制评价报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《2023年度独立董事述职报告》
公司第四届董事会3名独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。同时，3名独立董事分别向董事会作出了2023年度的述职报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（章贵桥）》、《2023年度独立董事述职报告（陈明清）》、《2023年度独立董事述职报告（王靖）》以及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》
公司《2023年度审计委员会履职情况报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(八) 审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司《关于续聘2024年度审计机构的议案》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《2023年度利润分配预案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，一致同意直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议，薪酬与考核委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》为满足公司业务发展的需求，提高工作效率，及时办理间接融资业务，授权董事会根据公司及子公司的发展规划及资金需求预测，在总额度不超过人民币80,000万元（或等值外币）的范围内办理银行综合授信业务。授权公司董事长阙伟东先生办理具体授信事宜及签署相关文件。授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案》
为满足公司及子公司业务发展及资金需求，提高工作效率、及时办理银行融资业务，同意公司及子公司在融资总额不超过人民币80,000万元（或等值外币）的银行综合授信额度内提供相互担保。担保的融资品种和期限根据具体融资相关合同中的约定确定，当具体担保业务发生时由公司董事长阙伟东先生全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度对外担保额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于向花旗银行（中国）有限公司申请授信额度并向子公司提供担保的议案》
同意本公司及全资、控股子公司向花旗银行（中国）有限公司（“花旗银行”，包括其各分行和分支机构）申请使用不超过等值美元贰仟万元或等值人民币的融资额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、汇票承兑、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资、结算前风险等。实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体授信内容及担保方式以公司与花旗银行最终签订的合同为准。具体综合授信内容如下：
| 借款公司名称 | 2023年度授信金额（万美元） | 担保方式及担保人 |
| 确成硅化学股份有限公司 | 2,500.00 | 信用 |
| 安徽阿喜绿色科技有限公司 | 1,000.00 | 确成硅化学股份有限公司提供公司担保 |
| 无锡东沃化能有限公司 | 300.00 | 确成硅化学股份有限公司提供公司担保 |
| 上海确成国际贸易发展有限公司 | 200.00 | 确成硅化学股份有限公司提供公司担保 |
| 三明阿福硅材料有限公司 | 800.00 | 确成硅化学股份有限公司提供公司担保 |
| 海南海之沃科技发展有限公司 | 1000.00 | 确成硅化学股份有限公司提供公司担保 |
| 确成硅化国际发展有限公司 （Quechen Silicon Chemical International Development Company Limited） | 300.00 | 确成硅化学股份有限公司开具备用信用证 |
| 确成硅（泰国）有限公司QUECHEN SILICA (THAILAND) CO., LTD | 1,200.00 | 确成硅化学股份有限公司开具备用信用证 |
本议案提及的授信额度已全部包含在本公司总额不超过人民币八亿元（（或等值外币）的银行综合授信额度内。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(十六) 审议通过《关于使用自有资金办理外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的议案》
同意授权董事会办理公司自有外汇资金的即期、远期、掉期及期权等衍生产品等业务，包括与银行签订结售汇等相关协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业
务，循环额度不超过美元15,000万元。根据公司稳定和改善经营的需要，规避原材料、能源价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，授权董事会办理公司以自有资金进行商品掉期、期货、期权或者与之挂钩或相关的金融衍生品套期保值业务，上述衍生品套期保值业务中拟投入的资金（开仓保证金）总额不超过人民币5,000万元（或等值外币）。以上授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于为子公司向SIAM COMMERCIAL BANK PUBLICCOMPANY LIMITED申请授信提供担保的议案》
为满足正常经营资金需求，子公司确成硅（泰国）有限公司（Quechen Silica(Thailand) Company Limited）(“确成硅泰国“)拟向SIAM COMMERCIAL BANKPUBLIC COMPANY LIMITED（“汇商银行大众有限公司”）申请总额度不超过2.2亿泰铢的融资授信，同意公司在上述额度内为该授信业务提供担保。本次确成硅泰国向汇商银行大众有限公司申请综合授信及相关担保事项所涉及的融资、担保额度范围已经包含在“关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案”所授权的范围内。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(十八) 审议通过《关于2023年度关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司《关于2023年度关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。关联董事王梦蛟已回避表决。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度预计日常关联交易公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
(十九) 审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，就2023年度募集资金存放与使用情况编制了专项的报告。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十) 审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》
公司拟使用人民币18000万元对全资子公司三明阿福硅材料有限公司进行增资以实施IPO募投项目。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十一) 审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十二) 审议通过《2024年一季度报告》
公司《2024年一季度报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年一季度报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十三) 审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十四) 审议通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十五) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月17日13点30分召开确成硅化学股份有限公司2023年年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
确成硅化学股份有限公司董事会
2024年4月25日
(此页无正文，为确成硅化学股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议之签字页)