博济医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将履职情况报告如下：
一、基本情况
本人谢康，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士。2022年5月至今担任公司独立董事，现任中山大学管理学院教授及博士生导师、中国信息经济学会理事长等，并任职广州酒家集团股份有限公司独立董事、广州市汇美时尚集团股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事与专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司召开了10次董事会会议，5次股东大会，本人亲自出席10
次董事会会议和0次股东大会会议。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，同时也提出了合理化建议，坚持以谨慎的态度行使表决权。本人认为，董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均依照法律法规的规定严格履行相关审批程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。故对2023年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届和第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，2023年度，本人召开了2次提名委员会会议，参加了7次审计委员会会议，按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控，本人在专门委员会任职期间的工作情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开次数 | 召开日期 | 会议议案 | 意见 |
| 第四届董事会提名委员会 | 谢康、陈青、王廷春 | 1 | 2023年7月17日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | 同意 |
| 第五届董事会提名委员会 | 谢康、陈青、王廷春 | 1 | 2023年8月2日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 | 同意 |
| 第四届董事会审计委员会 | 余鹏翼、谢康、王廷春 | 4 | 2023年1月13日 | 1、《2022年第四季度内审工作报告》 2、《2022年度内审工作汇报》 3、《2023年度内审工作计划》 4、《2023年第一季度内审工作计划》 | 同意 |
| 2023年2月14日 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 2、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 3、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 | |||
| 2023年4月24日 | 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于对外报出公司2022年度财务报告的议案》 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 6、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 8、《关于为子公司提供融资担保的议案》 9、《关于募集资金投资项目延期的议案》 10、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 11、《2023年第一季度内审工作报告》 12、《2023年第二季度内审工作计划》 | 同意 | |||
| 2023年7月17日 | 1、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 2、《2023年第二度内审工作汇报》 3、《公司2023年第三季度内审工作计划》 | 同意 | |||
| 第五届董事会审计委员会 | 李华毅、谢康、陈青 | 3 | 2023年8月24日 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | 同意 |
| 2023年10月25日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《2023年第三季度内审工作汇报》 3、《2023年第四季度内审工作计划》 | 同意 | |||
| 2023年12月11日 | 1、《关于变更会计师事务所的议案》 | 同意 |
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2023年12月制定了《独立董事专门会议工作制度》。在公司于2023年12月11日召开的第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议上，本人就公司变更会计师事务所事项发表意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人2023年度与公司内部审计部门、会计师事务所进行有效沟通，了解会计师事务所的关键审计事项，并就此公司存在的财务问题、审计方法、审计时间节点、审计工作中遇到的相关困难等事项进行了深度探讨和交流，要求进一步加强公司的财务管理、内部审计工作，并对加强外部审计提出了意见、建议。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
本人2023年度严格履职，认真参加股东大会、董事会及专门委员会，认真审议了相关议案材料，重点关注公司的财务内控、资金占用、担保、会计政策和会计估计变更、关联交易等重大事项，了解重大事项的背景、缘由、必要性，以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大投资者的合法权益。
本人持续关注公司的信息披露工作及在投资者关系保护方面所做的努力，督使公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和公司章程等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
本人持续认真学习关于独董履职的相关法律法规、规范性文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用召开董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议等机会，对公司进行现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设与执行情况、董事会决议执行情况进行检查；不定期通过电话、微信、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议，
关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的经营动态。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次召开董事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年2月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》以及《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司向控股股东王廷春先生发行股票，同意公司2023年度关联交易预计事项。
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，同意公司对向特定对象发行股票的方案进行调整。
针对上述公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事项，本人与其他独立董事案发表的独立意见如下：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王廷春先生为公司关联方，王廷春先生认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程
序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。针对2023年度日常关联交易预计事项，本人与其他独立董事案发表的独立意见如下：公司本次日常关联交易预计是基于日常经营业务发展的需要而产生，关联交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，审议程序完整有效。本人进行了独立公正的审议，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，公司在关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面的内部控制严格、有效，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘任董事、高级管理人员
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举王廷春先生、朱泉先生、谭波先生、张克坚先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意选举陈青先生、谢康先生、李华毅先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人。
2023年8月2日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王廷春先生担任公司董事长、总经理；同意聘任谭波先生、朱泉先生、韩宇萍女士为公司副总经理；同意公司聘请欧秀清女士为公司副总经理兼财务总监；同意公司聘请韦芳群女士为公司副总经理、董事会秘书。本人作为第五届提名委员会主任委员，通过对拟聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情况进行了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了明确同意的独立意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（四） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬以及制定<2023年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》。
本人认真审核了相关薪酬方案，并发表了独立意见，认为公司2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；公司制定2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的程序合法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司实际情况，是合理有效的。
（五） 股权激励计划
2023年3月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司实施2023年度限制性股票激励计划。
本人对本次激励计划方案、激励对象资格、次激励计划的考核指进行审核及论证分析，并发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）聘用或承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年12月11日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
本人作为第五届董事会审计委员会委员，对事务所的资格进行审核，并在相关会议中进行了认真充分的研究讨论，认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务的丰富经验和良好的职业素养，具有相关执业证书和审计资格，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由充分合理，变更程序符合相关法律法规的有关规定，并与前任会计师事务所进行了充分的事前沟通，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本人与其他独立董事一致同意聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
在2023年，本人没有提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况、没有提议更换或解聘会计师事务所、也没有要求独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，本人将继续关注和了解公司发展，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的监督职责，充分发挥独立董事的独立作用和专业特长，坚定维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。特此报告
博济医药科技股份有限公司
独立董事：谢康2024年4月23日