证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2024-018转债代码：113655 转债简称：欧22转债
欧派家居集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议。本次会议通知已于2024年4月12日以邮件或电话方式送达全体董事。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中：独立董事秦朔先生、江奇先生、李新全先生以通讯表决方式出席本次会议）。会议由董事长姚良松先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2023年度独立董事述职报告（秦朔）》《欧派家居2023年度独立董事述职报告（江奇）》《欧派家居2023年度独立董事述职报告（李新全）》。
公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
（四）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项评估意见的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查独立董事秦朔先生、李新全先生、江奇先生的任职经历以及本人签署的自查文件，各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，同时也未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定中关于独立董事独立性的规定和要求。
该事项与独立董事存在关联关系，独立董事回避表决。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》。
（六）审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
审计委员会认为：公司2023年度报告及摘要的编制符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此议案提交公司董事会审议。
公司的董事、高级管理人员、监事保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2023年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度可持续发展报告的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2023年度可持续发展报告》。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2023年度利润分配预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配，向全体股东每股派发现金红利2.76元（含税），公司2023年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于2023年年度利润分配预案的公告》。
（十一）审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《公司2024年度财务预算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。为提高公司闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效，授权期限内任一时点的交易金额（含前述现金管理的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司提请股东大会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议通过《关于2024年度预计对外担保额度的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司2024年度担保预计是在考虑公司及子公司生产经营及资本开支需要的基础上合理预测确定的，在审批程序上符合法律法规和《公司章程》的规定，能够满足公司经营发展需求，有利于提高决策效率。同时担保对象为公司合并报表范围内企业，公司对其经营具有控制权，担保风险可控，本次预计担保不会损害公司和股东的利益。在担保预计额度范围内，提请股东大会授权公司管理层办理与具体担保有关的业务并签署相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于2024年度预计对外担保额度的公告》。
（十五）审议通过《关于2024年度开展金融衍生品业务交易额度预计的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及子公司在风险可控范围内，根据公司资金管理要求和日常经营需要，开展总额度不超过人民币25亿元（或等值外币）的金融衍生品业务，并授权公司管理层行使该项业务决策权及全权办理与本次金融衍生品交易业务相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办理相关手续等，公司财务中心在董事会批准的额度范围及交易期限内根据业务情况和实际需求开展金融衍生品交易业务。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于2024年度开展金融衍生品业务交易额度预计的公告》。
（十六）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（十七）逐项审议《关于确认公司2023年度非独立董事薪酬的议案》。
17.1审议通过《姚良松2023年度薪酬》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事姚良松回避表决。
17.2审议通过《谭钦兴2023年度薪酬》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事谭钦兴回避表决。
17.3审议通过《姚良柏2023年度薪酬》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事姚良柏回避表决。
17.4审议通过《刘顺平2023年度薪酬》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。
（十八）逐项审议《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
18.1审议通过《姚良松2023年度薪酬》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事姚良松回避表决。
18.2审议通过《谭钦兴2023年度薪酬》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事谭钦兴回避表决。
18.3审议通过《姚良柏2023年度薪酬》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事姚良柏回避表决。
18.4审议通过《王欢2023年度薪酬》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
18.5审议通过《欧盈盈2023年度薪酬》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
（二十）逐项审议《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》。
20.1审议通过《修订<欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度>》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
20.2审议通过《制定<欧派家居集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20.3审议通过《制定<欧派家居集团股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20.4审议通过《修订<欧派家居集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20.5审议通过《废止<欧派家居集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理规定>》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》《欧派家居集团股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》《欧派家居集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（二十一）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事会提名委员会2024年第一次会议对独立董事候选人的任职资格进行了审查，对独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况进行核查，认为鲁晓东先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司独立董事工作制度》对独立董事任职资格的要求，其能够胜任公司独立董事的岗位职责要求。鲁晓东先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无任何关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性的要求。同意提名鲁晓东先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名鲁晓东先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于部分独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》。
（二十二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于聘任证券事务代表的公告》。
（二十三）审议通过《关于公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
（二十四）审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划预留授予第二期股票期权的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。根据《上市公司股权激励管理办法》及《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定要求，鉴于公司2021年股票期权激励计划预留授予第二期股票期权公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，公司董事会同意对已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（二十五）审议通过《关于公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目延期的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次募集资金投资项目延期，是根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、实施方式、建设内容、投资总额的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司董事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目延期的的公告》。
（二十六）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、上网附件及报备文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会2024年第一次会议记录；
（三）第四届董事会提名委员会2024年第一次会议记录；
（四）第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议记录；
（五）第四届董事会战略委员会2024年第一次会议记录。
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2024年4月25日