国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司
募投项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或者“公司”）2022年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328号）核准，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]21010220082号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除发行承销费5,000,000.00元后，收到募集资金为1,995,000,000.00元。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定和要求签署了募集资金专户存储监管协议，对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金使用情况
截止2023年12月31日，公司2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“2022年可转债”）募集资金的使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1）（注） | 截止2023年12月31日累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) |
| 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 200,000.00 | 199,500.00 | 111,697.34 | 55.99 |
注：上表中调整后投资总额按公司募集资金专户收到募集资金填列。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司2022年可转债募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司广州机场路支行 | 020900064910826 | 专用存款账户 | 11,134.02 |
| 中国建设银行股份有限公司广州江高支行 | 44050149110400002677 | 专用存款账户 | 80,223.12 |
| 合计 | 91,357.14 | ||
三、募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
根据公司2022年可转债募投项目的实际建设和投资进度情况，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资规模不变的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体调整如下：
| 承诺投资项目 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
（二）本次募投项目延期的原因
欧派家居智能制造（武汉）项目的建设有利于合理优化公司整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，提升生产能力和服务能力。公司自募集资金到账以来，在当地政府的支持下，积极推进募投项目的建设和投入，但是目前项目预计达到可使用状态日期较原有预期时间滞后，主要
影响原因如下：
第一，该项目投资金额和建设规模较大，项目的智能化和自动化技术应用在行业内处于领先水平，涉及家居品类生产运用技术、设备组合等较为复杂, 自项目实施以来，受外部客观环境因素影响，项目基建、设备购置和安装调试以及试生产进度整体晚于项目预期时间。
第二，近年来房地产行业进入深度调整期，对地产产业链影响明显。同时，行业生态急剧变化，整装一体化、大家居生态涌现，对定制家居生产组织和交付体系提出了更高的要求。公司根据终端市场变化，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资规模不变的情况下，对欧派家居智能制造（武汉）项目的整体规划进行优化，以更好的匹配公司大家居战略要求。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目延期，是根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，仅涉及项目进度的调整，不存在改变募投项目实施主体、实施方式、建设内容、投资总额的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将继续整合资源、统筹推进、优化协调，确保募投项目后续的顺利实施。
（四）为保障募投项目延期后按期完成拟采取的措施
截至本核查意见出具之日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：
1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部审计和外部监督，确保募集资金使用的合法性和有效性，保证募投项目按照进度实施和投入使用；
2、指派专人负责募投项目的跟踪和协调工作，在保证项目建设工程质量的前提下，全面推进募集资金项目建设，严格监督募投项目的项目进展；
3、建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，对于募投项目可能存在的异常情况第一时间进行汇报并进行解决。
四、审议程序
公司于2024年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目延期的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本次募投项目延期无需提交公司股东大会批准。
五、监事会意见
监事会认为本次公司募投项目延期，是公司根据项目实际建设实施情况作出的审慎决策，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。同意公司本次延期募集资金投资项目。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：
欧派家居募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，是基于市场和公司实际经营情况做出的调整，符合欧派家居实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对欧派家居募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
夏 祺 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 日