杭州巨星科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为工具和存储箱柜（TOOLS ＆ storage）行业，主要产品包括手工具及存储箱柜（Hand Tools ＆ Storage）、动力工具及激光测量仪器 ( Power Tools ＆laser Measurement)两大类，主要用于家庭住宅维护、建筑工程、车辆维修养护、地图测量测绘等领域。其中家庭建筑及其相关维修维护产业是最重要也是占比最高的应用渠道。如果按照终端客户使用群体划分，可以分为家庭消费用工具及箱柜（Consumer tools＆storage）和工业生产用工具及设备（Industrial tools＆ equipment）在北美洲和欧洲大部分地区，由于居民大量使用独立式建筑，且人均面积较大，造成居民房屋的维修维护成本高昂且费时。由于劳动力成本相对较高，欧洲和北美洲的居民更乐于自行开展房屋及其附属建筑的维修维护工作，由此产生了著名的欧美DIY文化。同时欧美家庭保有大量的汽车，汽车日常维修维护包括车辆部件的检查和更换等也是欧美DIY的重要组成部分。各类工具产品作为维修维护的必需品之一，在北美和欧洲存在大量的专业级和DIY级的家庭工具需求，因此，北美和欧洲地区成为全球工具行业最主要也是占比最高的市场。工具行业作为历史最悠久的行业，可以说随着人类诞生发展而发展，近百年来随着工业化浪潮的到来，工具作为人类生产制造各类用品和商品的必要助力，规模一直不断稳定上升并且越来越细化，得益于产品刚需和更换周期稳定等特性，工业工具行业增速规模一直较为稳定，即使遇到2008年的金融危机，在短暂的波动后行业仍能依据GDP增速维持稳定增长。2023年，由于欧美的高利率环境，客观上压制了房屋交易和工业发展，使得工具行业终端消费延续2022年下半年的走势继续下滑。更致命的是，随着2022年全球航运体系的正常化，堵塞在路途上的大量库存也到达了包括大型商超在内的渠道零售商，使得他们的库销比不断上升，最终导致了2023年的大规模主动去库存，带来的摆锤效应(Overreaction)导致公司订单大幅下降，最终导致行业过去18个月的增速是近30年来同比最差的一段时间。
2024年，由于美联储降息的不确定性，行业终端需求将依然延续低位震荡的走势，而随着渠道零售商的库存降至历史偏低水平，在下半年或明年初有望迎来新一轮的需求回升和补库订单。
二、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司继续重点围绕欧美家庭消费用工具及箱柜（Consumer tools＆storage）领域发展主营业务兼顾布局工业生产用工具及设备（Industrial tools＆ equipment），同时大力推进产品结构和业务模式发展，面对客户品牌（ODM）业务快速下滑的不力局面，全力发展自有品牌（OBM）业务仍然逆势取得了除箱柜业务以外的行业市场份额提升，手工具和动力工具业务继续保持增长。
报告期内，公司实现营业收入1,092,999.28万元，同比下降13.32%。2023年公司归属于上市公司股东的净利润169,161.28万元，同比增长19.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,749.10万元,同比增长16.67%。
三、核心竞争力分析
1、创新优势
创新一直是公司发展的灵魂，品类扩张一直是公司发展的核心动力。公司拥有一支资深的专业工具产品和非工具类消费品研发团队，始终致力于新产品的研发创新，秉持细节决定成败的理念，提升产品的功能性和附加值，确保公司的长期核心竞争力。报告期内公司研发投入3.23亿元，设计新产品1828项，新增专利申请和专利授权均超200项，子公司华达科捷获评国家工信部专精特新“小巨人”企业。公司创新研发了刀钳系列、无绳锂电池电动工具和相关零配件、激光水平尺、折叠刀系列在内的多款新产品并取得了良好的市场反馈。报告期内，公司持续开展动力工具特别是锂电池电动工具的大规模创新，凭借一大批高性价比的创新产品，取得美国某大型零售业公司的无绳锂电池电动工具和相关零配件订单。面对全球工具行业不断发生的变化，公司的创新优势保证了公司能够及时响应并把握市场机遇，持续获取市场份额，维持长期稳定的发展。
2、品牌优势
公司主营产品是针对家庭的耐用消费品和专业人士的工业级产品，而品牌则是公司向消费者长期提供产品和服务的最有效保证，所以公司长期致力于国际龙头品牌的收购和自有品牌的打造发展。报告期内，公司签约收购了瑞士TESA和英国SCRUFFS品牌，未来将继续借此发展高精度测量仪器和个人工装产品；同时公司继续逆势投入，大力发展自有品牌，提升自有品牌影响力，增厚自有品牌优势，自有品牌持续增长，WORKPRO、DURATECH、EverBrite、Prexiso等品牌的销售收入同比快速增长，整体自有品牌销售收入接近50%。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。
3、渠道优势
公司拥有的销售渠道和客户信赖，是巨星得以不断持续发展的保证。公司多样化的产品结构和持续的创新能力，不但可以最大程度上满足了渠道客户一站式采购的需要，而且不断节约渠道客户的采购成本和管理成本，持续提高对渠道客户的粘性。公司已成为美国HOMEDEPOT、美国WALMART、美国LOWES、欧洲Kingfisher、加拿大CTC等多家大型连锁超市最大的工具和储物柜（Tools and Storage）供应商之一，并且依托这些客户不断拓展新的产品品类。目前在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配等连锁超市同时销售公司的各类产品，这些渠道有效保证了公司各类创新型产品的高速发展。巨星通过直营跨境电商，收购欧美分销渠道和建立亚太经销渠道三大措施并行，切实提高DTC(Direct ToCustomer)业务的占比，将零售用户需求放在首位，切实直接触达终端零售客户，既有效提升了单位产品的价值量又获得了一手的客户反馈为研发创新提供了直接依据。依托上述渠道优势，公司可以不断发展开拓市场前期良好的新产品品类并将之持续发展，历史上成功实现了包括激光测量仪器、储物柜、电动工具这些大品类的突破。
4、国际化优势
公司经过多年的发展，初步建立和完善了全球化的供应链管理体系，与全球数千家供应商建立了良好的合作关系，确保公司不局限于自身产能情况，可以快速响应市场需求并完成各类大额订单的及时交付。依托中美欧三地完善的仓储物流配送体系和以及全球21处生产制造基地公司可以做到全球采购、全球制造、全球分发。同时公司自身完善的分布式制造加工体系，可以极大的降低综合制造采购成本，提升公司产品的终端市场竞争力，并且能够全面满足各类需求和应对各自复杂的外部环境。公司正加速成为一家集欧美本土服务、亚洲产业链制造和中国管理研发的全球资源配置型公司。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，由于欧美的高利率环境，客观上压制了房屋交易和工业发展，使得工具行业终端消费延续2022年下半年的走势继续下滑。跟致命的是，随着2022年全球航运体系的正常化，堵塞在路途上的大量库存也到达了包括大型商超在内的渠道零售商，使得他们的库销比不断上升，最终导致了2023年的大规模主动去库存，带来的摆锤效应(Overreaction)导致公司订单大幅下降。
公司积极面对这一不力处境，逆势发力自有品牌，采取直接有效的营销策略，线下经销商渠道扩展取得一定成绩，线上渠道占比继续提升，自有品牌取得明显增长；产品端公司针对性的研发高性价比产品，取得部分新业务的突破。随着人民币汇率和成本端向对公司有利的方向发展，公司盈利能力逐渐回到合理水平。报告期内，公司实现营业收入1,092,999.28万元，同比下降13.32%。2023年公司归属于上市公司股东的净利润169,161.28万元，同比增长19.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,749.10万元,同比增长16.67%。各业务板块完成情况如下：
1、手工具及存储箱柜业务（Hand Tools ＆ Storage）
报告期内，公司线下经销分销渠道覆盖面有所增加，尤其是“一带一路”国家，线上渠道全球化布局不断完善，推动公司自有品牌的影响力和市场份额明显上升；优化创新研发策略，依靠新品类和新产品，为客户提供更具竞争力的产品，带动市场份额进一步提升；积极应用生成式人工智能（Artificial Intelligence Generated Content）工具，用于内容生产和品牌推广，提升自有品牌形象。
受客户主动降库存影响，存储箱柜产品ODM业务销量同比大幅下滑。欧洲Lista公司凭借品牌溢价并积极发展新产品新市场继续保持稳定。
2、动力工具、激光测量仪器( Power Tools ＆ laser Measurement)
报告期内，公司再次拿到大型零售业公司的电动工具采购确认，公司凭借高性价比的新产品以及多方面的创新取得市场的认可，部分电动工具产品实现大卖，整体市场份额明显提升；线上动力工具自有品牌逐渐成为欧美消费者非常认可的品牌之一，同比取得大幅度增长。
激光事业部受客户降库存影响，全年销售下滑，但仍然全力争取新客户新订单，为后续行业转暖后获取市场份额奠定基础：完善渠道布局，借助线上渠道和新媒体平台提升品牌知名度和影响力；整合研发体系，不断根据市场需求调整产品优势，提升产品终端吸引力；产品应用场景不断增加，从而获得市场多样化订单。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 10,929,992,802.32 | 100% | 12,610,189,590.33 | 100% | -13.32% |
| 分行业 | |||||
| 工具五金 | 10,865,309,434.63 | 99.41% | 12,545,286,576.78 | 99.49% | -13.39% |
| 其他业务收入 | 64,683,367.69 | 0.59% | 64,903,013.55 | 0.51% | -0.34% |
| 分产品 | |||||
| 手工具及存储箱柜（Hand Tools & Storage) | 8,066,150,767.41 | 73.80% | 10,004,744,537.61 | 79.34% | -19.38% |
| 动力工具及激光测量仪器 ( Power Tools ＆ laser Measurement) | 2,799,158,667.22 | 25.61% | 2,540,542,039.17 | 20.15% | 10.18% |
| 其他业务收入 | 64,683,367.69 | 0.59% | 64,903,013.55 | 0.51% | -0.34% |
| 分地区 | |||||
| 美洲 | 6,968,627,907.78 | 63.76% | 7,892,263,869.75 | 62.59% | -11.70% |
| 欧洲 | 2,791,945,594.80 | 25.54% | 3,296,852,123.29 | 26.14% | -15.31% |
| 其他 | 479,301,687.92 | 4.39% | 634,667,980.89 | 5.03% | -24.48% |
| 国内（中国） | 625,434,244.13 | 5.72% | 721,502,602.85 | 5.72% | -13.32% |
| 其他业务收入 | 64,683,367.69 | 0.59% | 64,903,013.55 | 0.51% | -0.34% |
| 分销售模式 | |||||
| 自有品牌（OBM） | 5,214,848,471.29 | 47.71% | 5,087,869,546.67 | 40.35% | 2.50% |
| 客户品牌（ODM） | 5,650,460,963.34 | 51.70% | 7,457,417,030.11 | 59.14% | -24.23% |
| 其他业务收入 | 64,683,367.69 | 0.59% | 64,903,013.55 | 0.51% | -0.34% |
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 工具五金 | 10,865,309,434.63 | 7,423,231,250.13 | 31.68% | -13.39% | -19.70% | 5.37% |
| 分产品 | ||||||
| 手工具及存储箱柜（Hand Tools & Storage) | 8,066,150,767.41 | 5,218,734,848.42 | 35.30% | -19.38% | -28.82% | 8.59% |
| 动力工具及激光测量仪器 ( Power Tools ＆ laser Measurement) | 2,799,158,667.22 | 2,204,496,401.71 | 21.24% | 10.18% | 15.29% | -3.49% |
| 分地区 | ||||||
| 美洲 | 6,968,627,907.78 | 4,840,609,092.81 | 30.54% | -11.70% | -15.74% | 3.33% |
| 欧洲 | 2,791,945,594.80 | 1,819,939,673.87 | 34.81% | -15.31% | -22.96% | 6.47% |
| 分销售模式 | ||||||
| 自有品牌（OBM） | 5,214,848,471.29 | 3,594,939,343.35 | 31.06% | 2.50% | -6.18% | 6.37% |
| 客户品牌（ODM） | 5,650,460,963.34 | 3,828,291,906.78 | 32.25% | -24.23% | -29.27% | 4.83% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
?是 □否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 五金工具 | 销售量 | PCS | 467,668,618 | 513,462,176 | -8.92% |
| 生产量 | PCS | 465,149,330 | 523,831,646 | -11.20% |
| 库存量 | PCS | 121,425,975 | 123,945,263 | -2.03% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用 ?不适用
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 工具五金 | / | 7,423,231,250.13 | 99.59% | 9,244,404,166.19 | 99.76% | -19.70% |
| 其他业务成本 | / | 30,890,842.06 | 0.41% | 22,518,138.56 | 0.24% | 37.18% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 手工具及存储箱柜（Hand Tools & Storage) | / | 5,218,734,848.42 | 70.01% | 7,332,189,779.90 | 79.12% | -28.82% |
| 动力工具及激光测量仪器 ( Power Tools ＆ laser Measurement) | / | 2,204,496,401.71 | 29.58% | 1,912,214,386.29 | 20.63% | 15.29% |
| 其他业务成本 | / | 30,890,842.06 | 0.41% | 22,518,138.56 | 0.24% | 37.18% |
说明无
五、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司的总体发展战略是：聚焦主业，创新产品，运营品牌，布局全球。聚焦主业，就是公司将继续利用现有的欧美大型商超和自营渠道，聚焦工具（TOOLS）产品为核心的主营业务，同时将继续处置非核心业务资产回收现金，并将之用于主营业务的发展。公司也将依靠外延并购，全力发展包括动力工具和户外用品在内的非手工具类工具产品。
创新产品，就是公司在不断研发升级现有产品，使得人们生活工作更便利的同时，将不断开发适合自身供应链和销售渠道的全新产品。依靠全球化的供应链网络和中国工程师红利，主导本轮工具行业全球供应链分工，继续扩大行业龙头优势地位，引领国际工具行业发展，在未来逐步接过欧美本轮以创造客户需求为核心的创新经济时代的产业转移。运营品牌，就是公司将继承和发展现有的国际知名工具品牌，同时发展适合新时代的电商工具品牌，继续加强欧美自有品牌服务体系建设，依托耐用消费品领域增速平缓现金流稳定的特征，长周期规划自有品牌业务和发展路径，逐步提高品牌价值。
最后，布局全球，就是公司无惧逆全球化的浪潮，继续积极加大欧美本土和东南亚投资布局，选取国外优质公司进行产业并购整合，更好的获取国际资源和国际市场，继续将公司成长为全球化的公司。
（二）经营计划
公司2023年初提出的力争未来三年实现主营业务累计100%增长，虽然2023年由于各种原因，公司主营业务收入出现了历史上第一年的同期下降，但利润依然取得了应有的增长，公司将继续维持长期增长目标不变，继续保持不低于过去几年的年均复合年均增长率。
（三）可能面对的风险
综合分析公司的外部环境和企业实际情况，公司面临的主要经营风险包括：
1、汇率波动风险
目前公司营业收入基本来自于境外市场，如人民币汇率宽幅波动，将对公司的营业收入产生一定影响。公司主营业务订单大部分以美元计价，人民币对美元汇率波动直接影响产品的价格竞争力，从而对公司经营业绩产生影响。对此，公司将继续加强海外布局和结汇调控，对冲和降低汇率波动对公司业绩的影响。
2、原材料价格上升风险
近期，公司主要原材料价格波动较大，造成公司生产成本也有所波动。尽管公司产能以外协生产为主，且对上游外协厂商议价能力较强，但若原材料价格持续上升，仍可能对公司盈利能力产生一定影响。对此，公司将继续加强采购和成本控制，与供应商建立战略合作关系并签订长期协议来消化原材料价格波动风险；同时持续优化产品结构，加强新产品的研发，依靠创新型产品确定合理价格，维持产品毛利率。
3、贸易摩擦风险
目前美国是公司的最大单一市场，公司向美国出口的绝大部分产品依然被征收25%的关税，对公司发展存在不利影响。对此，公司将密切关注国际局势，继续实施国际化战略，推进海外制造基地建设，培育海外供应链，建立全球化的产能布局和供应链体系，确保公司业务稳定发展。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2023年度，公司董事会共召开8次董事会会议，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开、表决程序及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的要求，具体情况如下：
1、第五届董事会第三十次会议
公司第五届董事会第三十次会议于2023年4月21日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2022年度董事会工作报告》；
（2）《2022年度总裁工作报告》；
（3）《2022年年度报告》全文及其摘要；
（4）《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》 ；
（5）《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
（6）《2022年度财务决算报告》；
（7）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（8）《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
（9）《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；
（10）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司20223年度审计机构的议案》；
（11）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
（12）《关于开展 2023年度外汇衍生品交易的议案》；
（13）《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》；
（14）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
（15）《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（16）《关于会计政策变更的议案》；
（17）《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
本次董事会会议决议公告刊登于2023年4月22日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、第五届董事会第三十一次会议
公司第五届董事会第三十一次会议于2023年4月24日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2023年第一季度报告》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年4月25日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3、第五届董事会第三十二次会议
公司第五届董事会第三十二次会议于2023年5月8日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于为控股子公司苏州新大地提供担保的议案》；
（2）《关于为全资孙公司Arrow Fastener Co., LLC提供担保的议案》；
（3）《关于为全资孙公司Prime-Line Products Company提供担保的议案》；
（4）《关于为全资孙公司Shop-Vac USA,LLC提供担保的议案》；
（5）《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案（2023年5月）》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年5月9日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
4、 第五届董事会第三十三次会议
公司第五届董事会第三十三次会议于2023年8月24日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2023 年半年度报告》全文及其摘要；
（2）《公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（3）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（4）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（5）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年8月25日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
5、第六届董事会第一次会议
公司第六届董事会第一次会议于2023年9月11日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；
（3）《关于聘任公司总裁的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任公司副总裁的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》；
（8）《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》；
（9）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年9月11日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
6、第六届董事会第二次会议
公司第六届董事会第二次会议于2023年10月26日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2023年第三季度报告》；
（2）《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》；
（3）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
（4）《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》；
（5）《关于增加向银行申请授信额度的议案》；
（6）《关于修订<公司章程>的议案》；
（7）《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年10月27日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
7、第六届董事会第三次会议
公司第六届董事会第三次会议于2023年12月18日在公司九楼会议室召开，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于收购TESA Group资产的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年12月20日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
8、第六届董事会第四次会议
公司第六届董事会第四次会议于2023年12月29日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于延长部分募投项目实施期限的议案》；
（3）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登于2023年12月30日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设的专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》的规定，勤勉尽责，指导公司审计部对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情况进行了审查，督促公司财务部完善财务管理制度。本年度，共召开4次会议，审议了公司定期报告财务报表等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。在2023年度审计工作过程中，审计委员会在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了审计机构出具的审计报告，并对审计机构2023年度审计工作进行了评价和总结。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对2023年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核。
3、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《战略与发展委员会实施细则》的规定组织开展工作，对公司整体未来发展规划及战略部署进行商议，为公司收购资产等重大事项进行研究并提出专业意见，为重大事项的落地和后续规划献言献计。
4、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《提名委员会实施细则》的规定组织开展工作，对公司董事会换届选举工作进行审查后提出建议，并将相关议案提交公司董事会审议。
七、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
报告期内，公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 1 |
| 分配预案的股本基数（股） | 1,194,478,182 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 119,447,818.20 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 119,447,818.20 |
| 可分配利润（元） | 5,600,927,990.13 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 100% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润125,117.09万元。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，公司拟按照2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积12,511.71万元， | |
加上以前年度剩余可供分配利润为488,219.12万元，扣除2023年用于现金股利分配40,731.71万元，实际可供股东分配的利润为560,092.80万元。（注：合计数与根据各明细数计算之数在尾数上的差异，系由四舍五入的原因所致）
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2023年04月25日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2022年年度报告、2023年一季报主要内容及公司经营情况 | 公司2022年年度报告、2023年一季报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年04月26日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2022年年度报告、2023年一季报主要内容及公司经营情况 | 公司2022年年度报告、2023年一季报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年04月27日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2022年年度报告、2023年一季报主要内容及公司经营情况 | 公司2022年年度报告、2023年一季报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年08月25日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2023年半年报主要内容及公司经营情况 | 公司2023年半年报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年08月28日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2023年半年报主要内容及公司经营情况 | 公司2023年半年报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年08月29日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2023年半年报主要内容及公司经营情况 | 公司2023年半年报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年10月27日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2023年三季报主要内容及公司经营情况 | 公司2023年三季报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年10月30日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司2023年三季报主要内容及公司经营情况 | 公司2023年三季报主要内容及公司经营情况 |
| 2023年12月20日 | 杭州市上城区九环路35号 | 电话沟通 | 其他 | 机构投资者、个人投资者 | 公司收购标的的基本情况及公司经营情况 | 公司2023年三季报主要内容及公司经营情况 |
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日