证券代码：688272 证券简称：*ST富吉 公告编号：2024-020
北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司内部管理制度的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合实际情况，公司拟对《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 |
| 等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托资产管理和业务；赠与资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 …… | 等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托资产管理和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上交所认定的其他交易。 …… |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保； …… |
| 第四十六条 | 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 | 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 |
| 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十八条 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 |
| 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。…… | 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。…… |
| 第八十二条 | 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （四）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董 | 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （四）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事能够满足法律法规和《公司章程》规定的董事会、监事会、专门委员会成员构成要求时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董 |
| 事、监事候选人提名方式和程序如下： …… | 事、监事候选人提名方式和程序如下： …… |
| 第九十五条 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上交所或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。在任董事出现前款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 |
| 大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。独立董事任职后出现上交所规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项至（六）项的所列任意情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项至第（八）项所列任意情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投 |
| | 票的，其投票无效且不计入出席人数。 独立董事任职后出现上交所规定的不符合独立性或任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百条 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会、专门委员会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求或者缺少会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名。 |
| 第一百〇七条 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇八条、第一百 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… |
| 〇九条、第一百一十条 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第一百〇九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序， |
| | （四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第一百一十三条 | 第一百一十条 董事会应当确定就购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受赠资产、债权、债务重组以及关联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。 董事会对公司重大事项的审批权限如下： …… （四）董事会对关联交易事项的决策权限如下： | 第一百一十三条 董事会应当确定就购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受赠资产、债权、债务重组以及关联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。 董事会对公司重大事项的审批权限如下： …… |
| 1、公司与自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。 金额达不到前款规定标准的关联交易，由公司董事长批准后生效；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上的，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 公司与关联人发生下列关联交易时，可以豁免按照关联交易的方式审议和披露： …… 9、上海证券交易所认定的其他交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算原则。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者由同一自然人担任 | （四）董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。 金额达不到前款规定标准的关联交易，由公司董事长批准后生效，董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上的，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 公司与关联人发生下列关联交易时，可以豁免按照关联交易的方式审议和披露： …… 9、上交所认定的其他交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算原则。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 |
| 董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联人。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联人。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 |
| 第一百六十条 | 第一百五十七条 公司利润分配政策的变更： …… 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百六十条 公司利润分配政策的变更： …… 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十一条 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的披露： 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： | 第一百六十一条 公司利润分配政策的披露： 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
| （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十八条 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商备案登记等事宜。上述关于《公司章程》的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。该事项尚需提交股东大会审议。修订后的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、新增及修订部分内部管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》、《会计师事务所选聘制度》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等25项内部管理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会秘书工作规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《董事、监事、高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《重大事项通报制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《控股股东及实际控制人行为规范》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《规范与关联方资金往来的管理制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
| 27 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
上述内部管理制度已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。部分修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会2024年4月25日
