北京富吉瑞光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为促进北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。第三条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券法务部负责人。第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会召集人由公司董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会设董事长一名，由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半数选举产生。第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开临时会议，应于会议召开三日以前通知全体董事和监事。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第四章 董事会会议的提案第十二条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到本条第一款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十四条 董事会会议提案主要来自：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）证券法务部提议的事项；
（四）公司总经理提议的事项；
（五）董事会各专门委员会提议的议案；
（六）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。
第十五条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体内容。
第十六条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券法务部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应向提案提出人说明理由。
第五章 董事会会议的通知
第十七条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。召开临时董事会会议的，应当提前三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式提交全体董事和监事，可以同时提交公司总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。
董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。第十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
第六章 董事会会议的召开及表决
第二十一条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议须经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，应视为该董事出席了该次董事会会议。
第二十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十五条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第三十条 会议表决实行一人一票，采取书面投票表决或举手方式或由其他法律、行政法规允许的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，公司证券法务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
第三十一条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经非关联董事三分之二以上通过。出席会议的非关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 有关联关系的董事，不得代理其他董事行使表决权，不得对投票表决结果施加影响。如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第三十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书或董事会指定人员和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织公司证券法务部在会议结束后一个工作日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在当日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在当日内送交董事会秘书。若确属公司证券法务部工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
电子签名与手写签名具有同等的法律效力。第四十五条 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书及记录人签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由公司证券法务部负责保存。
第四十七条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会会议的执行
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第四十九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
第五十条 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。第五十一条 董事会审议应披露事项的，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在相关公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 附则第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第五十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，自公司股
东大会审议通过之日起生效。第五十五条 本规则由董事会负责解释。第五十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
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2024年4月