北京富吉瑞光电科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料等），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二章 人员组成第五条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第六条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生， 负责召集和主持会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第七条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，则自动失去参加独立董事专门会议的资格，并由公司补选的独立董事自动接任。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第十一条 公司可根据实际需要定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事。
如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可不受前述会议通知时间的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题相关人员可以列席独立董事专门会议。
第十二条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十三条 独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证独立董事能够充分沟通并发表意见的条件下，可采用视频、电话等方式召开。第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或书面表决。现场召开的独立董事专门会议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，独立董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以电子邮件、传真等方式传达送公司证券法务部。
第五章 会议记录
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）关于会议程序和召开情况的说明；
（四）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事专门会议认为重大事项可能损害公司或者中小股东权益的，独立董事有权发表独立意见。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第十九条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2024年4月