天士力医药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月8日
天士力医药集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月8日 14点30分网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月8日
至2024年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
三、会议主持人：董事长闫凯境
四、会议议程：
（一）宣布会议正式开始
（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法
（三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人
（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 |
| 4 | 2023年度利润分配预案 |
| 5 | 《2023年年度报告》全文及摘要 |
| 6 | 关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案 |
| 7 | 关于2024年度为子公司提供担保的议案 |
| 8 | 关于向银行申请2024年授信额度的议案 |
| 9 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 10.00 | 关于董事会换届选举独立董事的议案 |
| 10.01 | 选举张斌为公司第九届董事会独立董事 |
| 10.02 | 选举王爱俭为公司第九届董事会独立董事 |
| 10.03 | 选举韩秀桃为公司第九届董事会独立董事 |
| 11.00 | 关于董事会换届选举非独立董事的议案 |
| 11.01 | 选举闫凯境为公司第九届董事会董事 |
| 11.02 | 选举蒋晓萌为公司第九届董事会董事 |
| 11.03 | 选举孙鹤为公司第九届董事会董事 |
| 11.04 | 选举蔡金勇为公司第九届董事会董事 |
| 11.05 | 选举李克新为公司第九届董事会董事 |
| 11.06 | 选举周水平为公司第九届董事会董事 |
| 12.00 | 关于监事会换届选举监事的议案 |
| 12.01 | 选举鞠爱春为公司第九届监事会监事 |
| 12.02 | 选举章顺楠为公司第九届监事会监事 |
| 12.03 | 选举李江山为公司第九届监事会监事 |
注：会议将听取《2023年度独立董事述职报告》
（五）股东对会议议案进行投票表决
（六）由监票人宣布表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）宣读法律意见书
（九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录
（十）宣布大会结束
天士力医药集团股份有限公司2023年年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2023年年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
天士力医药集团股份有限公司2023年年度股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议十二项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）综述
2023年度公司经营业绩稳健增长，经营质量稳步提升，在全体员工的共同努力下圆满完成了董事会制定的各项经营指标。全年实现归母净利润10.71亿元，较去年同期（追溯调整后）增长
505.34%；扣非归母净利润11.81亿元，较去年同期（追溯调整后）增长60.11%；医药工业收入
74.21亿，较去年同期（追溯调整后）增长3.22%，其中中药板块收入59.71亿，较去年同期（追溯调整后）增长6.62%。报告期内，公司快速推进研发管线，强化数字营销价值体系，深化智能制造科技平台，优化各项管理业务，运营效率全面提升，形成了以技术创新为驱动、以市场为导向、以产品和服务质量为核心的高质量发展格局。
数智科研引领创新能力，巩固现代中药领军地位。报告期公司持续加大研发创新力度，加速数智中药研发进程，全年研发投入13.15亿元，较去年同期增长29.49%。公司加速融入国家战略科技体系，现代中药创制全国重点实验室组建成功，“科创中国”现代中药研发创新基地持续赋能，站稳现代中药研发领先地位；将中医药理论知识和临床经验与大数据、云计算及人工智能等现代科技相结合，研究成果《数智中药:现代中药数智化升级与创新发展》选为《中草药》杂志2024年首刊封面文章；与华为云签约共建中医药大模型，结合公司中医药特色数据和华为云盘古大模型，加速现代中药创新与转化。报告期内公司研发管线高效推进，通过“四位一体”的研发模式拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮、温经汤提交生产申请；9款创新中药处于临床III期研究阶段，包括安神滴丸、青术颗粒、脊痛宁片、安体威颗粒、苏苏小儿止咳颗粒、香橘乳癖宁胶囊、连夏消痞颗粒、T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与T89防治急性高原综合症（AMS）；安神滴丸、T89 AMS、注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症IIIc期验证性试验、安美木单抗IIb期临床试验完成全部病例入组；B1344注射液获得非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症临床批件；化药利伐沙班片、注射用尼可地尔获得药品注册批件，尼可地尔片通过一致性评价，盐酸达泊西汀片、巴氯芬口服溶液、托拉塞米注射液提交生产申请。
构建数字化价值营销体系，稳步提升核心品种覆盖。医药营销领域以用户为中心加强品牌建设，持续深化产品科学内涵，构建以生命健康价值为核心的数字化价值运作系统。公司高质量推进真实世界研究和循证医学研究，通过与多层次、多区域、多跨度的权威专家合作，打造更多产品临床证据链，报告期内新增10个品种进入23项指南与共识；独家品种注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒和米诺膦酸片继续以国谈身份纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》（以下简称“《国家医保目录》”），独家品种普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入拓展市场空间；营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，继续推动药械组合与诊疗一体化建设，通过拓展新型医疗合作关系，形成覆盖预防、诊断、治疗、康复环节的健康管理功能网，依托全国心血管疾病管理能力评估与提升工程（CDQI）国家标准化心血管与代谢疾病中心，助力复方丹参滴丸双适应症以及心血管领域多产品组合的学术营销，在医疗与商业终端推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新技术、养血清脑制剂+专业脑康复系统的药械结合等服务新模式；营销管理加速数字化转型，推进数字化管理平台搭建和数字化内容营销，培育私域生态体系，实现多元化学术信息公域到私域的联动传播，基于产品医学知识创作数字化内容，依据用户画像精准传递产品价值和科学内涵，形成数字化品牌传播闭环。产投结合培育增长新动能，生态融合创造价值新体系。公司立足大生物医药、再生医学与生物医学工程技术定位，加快培育新利润增长点，持续推进研产销投各模块深度融合，稳步推进第二增长曲线提质增效。报告期内，公司参与设立的绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会完成备案，并完成对部分细胞治疗创新企业的投资，通过基金提升公司产业化深度布局和持续盈利能力，同时降低由上市公司直接投资中早期项目带来的风险；合资公司天士力赛耐康医学工程科技有限公司科创中心与工厂已落户绍兴，启动前列腺癌与前列腺增生无创超声治疗设备进口转国产注册申报工作；莫纳康医学工程公司开展用户梳理及营销系统框架的搭建，举办探头式激光共聚焦显微内镜国产转化落地启动会。
（二）报告期内主要经营成果
研发方面
公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四大疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富公司梯队化的产品组合，强化以患者为中心的产品科研能力。
1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案
（1）心脑血管领域，围绕疾病全生命周期布局产品：公司贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研管线19个项目，在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰领域，公司布局了创新中药加参片，是该适应症的首个组分中药产品，目前已进入临床II期阶段；芪参益气滴丸增加舒张型、收缩型慢性心力衰竭2个适应症正在开展II期临床试验；治疗慢性心力衰竭的人脐带间充质干细胞注射液B2278已获批临床；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液；用于冠心病心绞痛的注射用尼可地尔获得药品注册证书。在急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，报告期内该产品新适应症急性缺血性脑卒中最新的IIIc期验证性试验已完成全部入组；普佑克临床试验相关论文《急性缺血性卒中发作后4.5小时内应用重组人尿激酶原的疗效和安全性（PROST）试验研究》在国际医学权威期刊JAMA Network Open杂志（IF 13.8）发表：普佑克静脉溶栓治疗发病后4.5小时内AIS患者的临床试验中，疗效与标准药物治疗相当，在系统性出血方面普佑克组显著低于标准药物治疗（25.8% vs 42.2%, P < 0.001)，显示出普佑克有较好溶栓疗效和安全性；论文《重组人尿激酶原溶栓治疗发病4.5-6小时急性缺血性脑卒中的随机、开放标签、多中心IIa期临床试验》在国际医学核心期刊CNS Drugs杂志（IF 6）发表：结果显示应用35mg和50mg普佑克静脉溶栓治疗发病后4.5-6小时内AIS患者的临床试验中，两组均显示较好疗效（90天mRS0-1比例分别为61.54%和69.23%），即超过60%的患者达到90天独立生活能力，较0-4.5小时时间窗并未增加死亡率和颅内出血等风险，因此普佑克治疗4.5-6小时时间窗AIS有效，且安全性良好；由首都医科大学附属北京天坛医院发起的普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）研究，报告期内已完成全部病例入组，该研究的开展将有助于为急性轻型缺血性卒中静脉溶栓治疗提供新的循证医学证据，并为患者提供新的治疗方案。在急性脑卒中6小时后急性期方面，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，正在进行中美双报的临床前研究。在脑卒中恢复期方面，创新中药中风回语颗粒正在II期临床研究入组中。
（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局18款在研项目。在代谢性疾病领域：公司自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（B1344）用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症获得美国FDA临床许可，目前I期临床试验已完成全部出组；B1344的NASH适应症新获得CDE临床试验批准通知书；治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊和芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症II期临床研究入组中；通过合作研发正在开展司美格鲁肽注射液及配套注射笔开发，药械
组合开发具有更高工艺壁垒。在消化系统疾病领域：针对胃肠道等疾病的治疗，拥有多款具有特色的在研1类创新中药，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒处于III期临床，治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒II期临床总结中。
（3）肿瘤领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，不断拓展该领域产品管线，在研项目共计21项。在小分子药物领域，1类创新药PARP抑制剂正在开展II期临床研究；新增布局了新一代Wee1抑制剂HGC-230。在肿瘤免疫治疗领域，控股子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木单抗联合PD-1单抗已完成IIb期临床入组，为西妥昔单抗的改良药物，具有优效低毒、长半衰期等优点；天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（AP Biosciences,Inc.）引进的PD-L1/VEGF双抗抗体产品填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白，目前正在开展I期临床；与北京天坛医院合作开发CD44/CD133双靶点CAR-T药物正在开展研究者发起的临床研究；靶向叶酸受体α的第三代抗体偶联药物Stro-002已获批国内临床，目前临床I期入组中。在无创治疗领域，与SonaCare合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗，赛耐康中国科创中心与工厂已整体落户绍兴。
（4）中枢神经领域，自主研发并行产品引进，快速补充研发管线：通过自主研发及产品引进，公司围绕中枢神经领域快速布局。在抑郁领域，公司自主研发的1.1类新药JS1-1-01中美双报均已获批临床，其中国内正在进行II期临床研究；在失眠领域，公司自主研发的1.1类创新中药安神滴丸已完成临床III期全部入组；在帕金森领域，酒石酸匹莫范色林胶囊正在开展III期验证性临床试验，巴氯芬口服溶液处于申报生产阶段。
2、现代中药、生物药、化学药协同创新发展
（1）现代中药布局25款产品，稳固中药研发龙头地位
现代中药以临床价值为导向，构建基于人用经验的现代中药快速高效创制体系，加速新产品上市，通过增加适应症、工艺优化、质量提升等延长产品生命周期，提升市场竞争力。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款已提交生产申请；19款产品处于临床II、III期研究阶段，其中，安神滴丸、脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒正在开展III期研究，肠康颗粒、三黄睛视明丸完成II期临床试验结束会议（EOPII）沟通交流资料提交，九味化斑丸、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症、芪参益气滴丸增加心衰适应症、养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症II期临床试验入组中。国际化研发方面，T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与防治急性高
原综合症（AMS）两项国际临床试验正在推进过程中，其中T89-AMS已完成III期临床试验病例入组；构建“一带一路”国家和地区复方中药国际注册技术路径和研究平台，报告期内复方丹参滴丸、护心丹、养血清脑颗粒、荆花胃康胶丸、安宫牛黄丸获得8项国际注册批准，“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”入选2023科创中国中医药领域典型案例、中医药文化国际传播十大典型案例。
（2）生物药聚焦蛋白/抗体、CGT两大领域，重点推进12项创新项目研发生物药梯队式分布的在研产品组合稳步推进。临床阶段，普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗，最新的IIIc期验证性试验完成全部病例入组；安美木单抗IIb期临床完成全部入组；培重组人成纤维细胞生长因子21注射液NASH适应症FDA I期临床完成全部入组，并在国内新获批非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症；PD-L1/VEGF双抗B1962注射液正在开展I期临床研究；Stro-002获批国内临床并开展I期临床研究；双靶点CAR-T药物正在开展研究者发起的临床研究。
（3）化学药布局59款产品，创仿结合研发管线持续优化
报告期初至目前，化学药创新药产品取得阶段性进展，多款仿制药提交上市及一致性评价申请。治疗腓骨肌萎缩症的PXT3003已完成III期全部病例出组；1类创新药PARP抑制剂推进II期临床试验；1类创新药抗抑郁JS1-1-01完成I期，顺利推进临床II期研究。注射用尼可地尔、利伐沙班片获得药品注册批件，尼可地尔片通过一致性评价，盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液等品种处于申报生产阶段，富马酸酮替芬片申报一致性评价；酒石酸匹莫范色林胶囊剂III期临床试验按计划入组，酒石酸匹莫范色林片剂完成BE备案。
3、融合创新与数智研发，多层次提升平台科研能力
公司秉承“没有围墙的研究院”理念，以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造数智化精准研发平台，加快推动前沿科学发现、底层技术创新、产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。现有研发管线中自主研发项目65款、产品引进项目14款、合作开发项目14款、投资优先许可权项目5款。
（1）在硬核技术平台建设方面：
现代中药研发以现代中药创制全国重点实验室和中药先进制造技术国家地方联合工程实验室的持续建设为抓手，联动中华中医药学会以求实项目加强院内制剂资源的筛选和转化，抢占源头处方资源，目前在研52项；公司主导制定的2项ISO国际标准提案完成国际标准化组织/中医药
技术委员会（ISO/TC 249）的国际标准NP投票；参与制定的《藿香正气方优质产品质量标准》、《藿香正气方优质产品检验方法》、《黑蚱野生抚育和蝉蜕采收技术规程》3项国内团体标准成功发布。生物药围绕内部自主创新能力建设推进了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选技术平台、噬菌体抗体库筛选技术平台）和CMC灌流技术平台进一步完善，自主开发的2项抗体偶联药物（ADC）产品CD142-ADC和5T4-ADC完成成药性评价。化学药研发坚持“创仿并重”，以网络众创持续加强中国药科大学-天士力创新药物研究院、成都先导、甘宝利、佑嘉生物等合作，优中选精推进早期创新药10项；同时，公司搭建干细胞等产业创新平台，研究干细胞精准质控与精准应用金标准，开展细胞异质性评估技术体系，相关研发成果《Protocol to assess fatal embolism risksfrom human stem cells》发表于国际顶级期刊《CELL》子刊《STAR Protocols》。
（2）在创新成果转化平台建设方面：
针对临床需求尚未满足的疾病领域原创靶点稀缺、传统研发模式成效低等问题，联动国内研发专家及团队共建神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗的创新转化平台。报告期内，与天坛医院北京市神经外科研究所共建的“神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗北京市工程研究中心”正式获批北京市发改委创新能力建设项目资助，合资公司北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司获批中关村高新技术企业。与华山医院分子病理联合实验室合作，已搭建肿瘤电磁场治疗仪原型机，在体外细胞和荷瘤动物上用低频电磁场模拟紫杉醇开展抗肿瘤作用，目前磁屏蔽室已完工投入使用。
（3）在数智化研发平台建设方面：
公司积极推动现代中药数智化升级与创新发展，从现代中药升级为数智中药。公司在中医药与患者海量信息数字化的基础上，将中医药理论知识和临床经验与大数据、云计算及人工智能等现代科技相结合，通过组方配伍、物质基础、量时毒效、生产质控和消费认知等数智化研发，实现用药精细、生产精智、疗效精准，研究成果《数智中药:现代中药数智化升级与创新发展》刊登为《中草药》杂志2024年首刊封面文章；与华为云签约共建中医药大模型，结合公司中医药特色数据和华为云盘古大模型，加速现代中药创新与转化，推动中医药知识宝库的传承；构建生物大数据与市场需求相结合的数智创新功能服务网，建立从“基因网络-作用靶点–药效组分”的中药质量数字化解析技术，推进中药机理深度挖掘以及组合药物筛选研究，报告期内相关论文《复方丹参滴丸通过多种机制抑制高胆固醇血症/动脉粥样硬化性心力衰竭》（影响因子：14.5）、《复方丹参滴丸对比硝酸盐治疗稳定性心绞痛：一项系统综述和荟萃分析》（影响因子：5.846）、《多组学方法鉴定芪参益气滴丸治疗射血分数保留心力衰竭的分子改变》（影响因子：5.195）发表。
营销方面公司以用户为中心多维度提升产品价值，以医药SFE平台为抓手持续加强营销效能管理，深化产品科学内涵建设，塑造科学品牌，整合提升市场准入能力，稳步推进全产品覆盖，结合药械协同发展思路，在稳固存量市场的基础上全方位推进系列新品商业化。报告期内，医药工业收入
74.21亿，较去年同期（追溯调整后）增长3.22%。
1、构建数智化医疗服务模式，提升营销组织效能
公司继续强化数字化转型，打造数智化的医疗健康服务创新模式，提供覆盖客户健康全生命周期的数字医疗服务集成解决方案，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用。加速数字化平台搭建和数字化内容营销，通过数字化、自动化的数据处理流程，促进企业终端渗透，持续提升基于大数据分析的运营决策能力与营销资源体系整体的优化配置能力，形成数据驱动营销效能提升的管理闭环；推动“新医视”私域生态体系培育，实现多元化学术信息公域到私域的传播联动，形成多层次的产品知识图谱，强化产品品牌价值传播；利用企微、腾讯会议等工具在移动端的嵌入，打造专业的私域客户教育传播平台，完善市场行为的数字化管理及客户画像的多维分析，基于科学严谨且循证证据充足的产品医学知识创作优质的数字化内容，依据用户画像，定制化精准推送、精准教育。报告期内，公司“新医视-医者新视界”私域生态体系获得2023数字医疗创新峰会（DPIS）金营奖——私域营销类金奖；营销SaaS平台和“新医视”私域运营解决方案同时获评“2023爱分析·医疗医药数字化创新奖”；荣获第2届健康私域流量生态大会2023年度健康私域流量优秀企业。
2、多管线并重推动诊疗一体化，深化产品科学内涵
公司持续完善医学服务体系，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，药械联动不断优化诊疗一体化方案，将价值营销思维贯穿到全价值链管理。报告期内，在国家中医心血管病临床医学研究中心指导下与中国中西医结合杂志社共建医生教育赋能平台，继续深化CDQI国家标准化心血管与代谢病中心、CDQI国家标准化冠心病中心建设，借助平台支持复方丹参滴丸双适应症学术营销建设以及心血管领域多产品组合的学术营销；与苏州工业园区东方华夏心血管健康研究院合作“力·心中药科研创新基金”项目，旨在搭建心血管科研创新合作平台，以促进中药对心血管疾病等的临床治疗效应的探究，进而推进中药治疗心血管疾病领域的发展，目前项目已累计征集多份芪参益气滴丸和注射用益气复脉（冻干）相关的优秀科研方案；与世界中医药学会联合会共同开展“世界中医药科技专项项目”，加强与专家学者的交流与合作，深入挖掘注射用益气复脉（冻干）在心血管领域的独特优势，推动中医药现代化、国际化进程和高质量的发展；
开展芪参益气滴丸改善射血分数降低性慢性心力衰竭患者预后的循证研究，借助中国心血管健康联盟心衰中心平台进行芪参益气滴丸在心衰领域的价值宣传，促进芪参益气滴丸在医疗终端的推广及应用；与中国卒中学会头痛分会、北京卫联心脑血管病疾病防治基金会共建“中国头痛学苑”平台，开展脑小血管病、脑卒中学术平台建设，推广养血清脑；合作共建的脂肪肝学院举办脂肪肝学术会议以及脂肪肝培训班，联合北京肝胆相照公益基金会设立“力肝专项研究”课题，进一步支持肝病相关的基础与临床研究，提升水林佳的产品认知度及患者认可度；推动心血管药械协同发展，联合基层医疗终端推动糖网项目，积极探索智能眼底相机联合复方丹参滴丸的药械联动项目，借助智能眼底相机并链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提高糖尿病患者对于视网膜病变的认知；与医学影像诊断领域领先企业合作，经过图像处理和仿真计算，优化冠心病筛查及诊断，从而带动复方丹参滴丸和芪参益气滴丸等产品参与治疗方案；参与全国认知障碍诊疗提升项目，联动专业脑康复系统（六六脑），推动相关疾病的筛查率及诊断率，从而促进养血清脑制剂及盐酸美金刚缓释胶囊推广与销售。
3、推进产品进入相关指南及共识，加大市场准入
公司积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。现代中药和化学药方面，报告期内，共10款产品新进入23项共识及指南。复方丹参滴丸进入《中医药治疗新型冠状病毒感染核酸/抗原转阴后常见症专家共识》、《经皮冠状动脉介入术后中西医结合心脏康复专家共识》、《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》、《活血化瘀类中成药合理用药指南（下篇）》、《心绞痛（冠状动脉血运重建术后）中西医结合诊疗指南》、《冠状动脉微血管病中西医结合诊疗指南》，其中复方丹参滴丸糖网适应症进入《中国成人2型糖尿病及糖尿病前期患者动脉粥样硬化性心血管疾病预防与管理专家共识（2023）》、《糖尿病肾脏疾病中西医结合诊疗指南》；芪参益气滴丸进入《中医药治疗新型冠状病毒感染核酸/抗原转阴后常见症专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗指南（2022年）》、《新型冠状病毒感染合并心功能不全中西医结合诊疗专家共识》、《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》、《心绞痛（冠状动脉血运重建术后）中西医结合诊疗指南》、《心衰中心用药目录》；养血清脑颗粒（丸）进入《中医药治疗新型冠状病毒感染核酸/抗原转阴后常见症专家共识》、《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》、《中国偏头痛中西医结合防治指南（2022年）》、《中国紧张型头痛诊断与治疗指南(中华医学会神经病学分会第一版)》、《中国偏头痛诊断与治疗指南(中华医学会神经病学分会第一版)》、《中成药治疗眩晕相关疾病临床应用指南（2022年）》；水林佳进入《慢性乙型肝炎防治指南（2022年版）》、《代谢相关脂肪性肝病健康管理共识》；
消渴清进入《代谢综合征病证结合诊疗指南》；米诺膦酸进入《原发性骨质疏松症诊疗指南2022版》；益气复脉进入《新型冠状病毒感染合并心功能不全中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗指南（2022年）》；赖氢进入《中国老年高血压管理指南》、《盐敏感性高血压管理的中国专家共识》；醒脑静进入《新型冠状病毒感染诊疗方案（试行第十版）》。生物药方面，天士力生物在报告期内以诊疗实际情况及治疗需求出发，积极推动静脉溶栓优先的再灌注策略及理念的推广，以满足急性ST段抬高型心肌梗死患者的治疗需求。报告期内，普佑克进入《ST段抬高型心肌梗死患者急诊PCI微循环保护策略中国专家共识》，积极推广经皮冠状动脉介入治疗（PCI）术中普佑克的使用。截至目前，普佑克已经进入《ST段抬高型心肌梗死患者急诊PCI微循环保护策略中国专家共识》、《急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南》等十余部相关疾病的治疗指南、共识，完善和强化了普佑克在心梗患者救治链中各环节的治疗作用。
4、零售聚焦全方位健康管理，全产品广覆盖协同发展
公司创新医药新零售模式，逐步转型为以区域、终端为主的精准营销，以用户为中心提供全方位健康管理解决方案，与连锁药店建立战略合作伙伴关系，不断优化零售渠道，推动全产品全覆盖平衡发展。聚焦核心终端增量，持续探索数字化营销转型，通过五一假期宣传预热、重点节日直播患教、夏日主题传播、星主播、药达人网红主播等活动加强线上品牌价值传播，并线上线下结合向患者提供包括疾病健康教育及管理、安全用药知识普及、医药配送等全链条服务，提高市场覆盖率和渗透率。依托线下战略合作门店共建专病领域的门店体验服务，向患者提供诊疗一体化健康管理全链条服务，开展糖网中心、脑健康中心、核心门店升级等多维度营销活动，打造慢病患者服务体系，通过药械组合等方式让患者更好地接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择：其中，糖网中心项目以场景化营销推广复方丹参滴丸糖尿病视网膜病变新功能主治，通过开展丹滴公益中国行、爱眼日、复方丹参滴丸糖网直播及短视频、眼底筛查仪、慧眼保项目、西湖论坛、西普会等慢病专区服务活动以及行业会议，提高糖尿病患者治疗依从性及对疾病的认知程度；脑健康中心项目通过线上产品知识“人人过关”、短视频和直播，结合线下药店脑健康专区、慧安保项目、脑健康中心咨询等多种形式丰富患者脑健康相关知识，构建场景化终端推广养血清脑制剂产品价值。
智能制造方面
报告期内，公司持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，继续开展以关键技术集群、产业体系、标准制定、技术成果为核心的智能制造科技体系建设工作，不断提升工艺、质量标准、
生产过程的数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。
1、现代中药板块，构建以质量数字化为核心的智能制造技术体系
公司以疗效为导向精准控制质量、以效能为导向高效低耗生产，不断提升中药工业制造水平。依托中药先进制造技术国家地方联合工程实验室，公司持续推进智能制造关键技术研究及生产应用项目，承接现代中药创制全国重点实验室关于中药全产业链绿色智能制造技术体系课题；复方丹参滴丸高速滴制线全线联机贯通并已具备连续生产能力，第二条智能包装生产线安装调试稳步推进，高速滴制线智慧生产系统进入模拟测试阶段，打造高速滴丸智能制造示范工厂。报告期内，公司构建数字化质量溯源管理体系，创新成果“现代中药企业全产业链数字化质量管理”获得第三十届全国企业管理现代化创新成果一等奖，子公司天士力现代中药以“质量精准追溯”揭榜由工业和信息化部评选的2023年度智能制造优秀场景并凭借“现代中药全产业链质量溯源数字化管理体系的构建与实施”入选由工业和信息化部评审的2023年度工业和信息化质量提升典型案例；由公司牵头完成的“以质量数字化为核心的中药智能制造技术体系创建与应用”获得天津市科技进步特等奖，由子公司天津天士力之骄药业有限公司参与完成的“以临床疗效及安全性为导向的注射用丹参多酚酸技术升级及应用”荣获天津市科技进步一等奖，子公司天士力现代中药凭借数字化生产运营管控能力建设获得AAA级两化融合管理体系评定证书，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显了智能制造的行业示范性。
2、生物药板块，大规模细胞连续生产平台高效量产
天士力生物基于自主研发的采用灌流技术的哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。报告期内持续推进生产成本控制管理工作，顺利完成灌装生产线自主升级改造，通过实施优化培养基应急使用措施，以及落实阿米巴等精益管理工具应用常态化，实现降本增效，提高生产管理水平。基于生产工艺特点，进一步优化细胞培养工艺，提升细胞培养表达水平，开展纯化工艺优化设计工作。普佑克300L发酵规模细胞培养生产线已投入商业化生产，为市场提供了多批次质量稳定的普佑克产品，细胞培养规模和能力在国内处于领先水平，更好满足市场需求。
3、化学药板块，精益生产与数智化管控持续提升全价值链效能
帝益药业以数字化、网络化、智能化赋能高质量发展，以质量管理、成本优化为核心，围绕工业互联网基础设施、工艺优化、过程质量检测分析等业务场景建立统一的管控平台，实现在线
统计过程控制，以数智化管控提升生产效率，持续打造企业的新型能力，推动绿色高效低碳化发展。报告期内，口服溶液车间以及制剂车间以设备台账为管理活动底座，通过扫码的方式实现设备管理活动全方面线上管控，并开展电、水、蒸汽等能源管理系统建设，通过能耗监控、能耗分析、能耗报表、能耗驾驶舱等功能进行能耗预警及追溯，为优化用能提供依据。制剂车间生产线持续智能化改造，新增全自动装盒机两台，他达拉非片及瓶装线实现全线生产工序自动化和在线检测自动化；合成车间通过空压系统更新改造，提升空压、制氮系统介质供应稳定性；为进一步构建原料药、制剂一体化生产体系，帝益药业全资子公司江苏鸿泰药业有限公司项目取得建设用地规划许可证、工程规划许可证、不动产权证、图审合格证、施工许可证的“五证联发”，目前甲类库主体已建设完成，致力于打造绿色智能原料药生产基地；作为原料药、制剂智能工厂入选2023年江苏省智能制造示范工厂名单、2023江苏民营企业创新100强等，持续推动智能制造的价值优势不断体现到产品竞争力上。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）行业发展阶段
总体来看，2023年宏观经济周期下行导致部分领域产能过剩、行业价格竞争加剧，同时行业内集采不断扩大范围，行业整体承压，营业收入和利润较上年同期继续实现负增长。国家统计局数据显示，2023年度医药制造业实现营业收入25,205.7亿元，较2022年度同比下降3.7%；实现利润总额3,473亿元，较2022年度同比下降15.1%，降速有所放缓。长远来看，伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求不断增大，中国医药市场仍存在广阔发展空间。另一方面，医保控费仍为医改核心工作，医药集采、医保目录动态调整及DRG/DIP支付等常态化开展，使得药品生产企业利润进一步承压，同时也推动了医药产业的转型升级，创新药研发依然为行业发展的主旋律。未来，医药行业将继续朝着高质量发展方向迈进，为人民群众提供更加优质高效的医疗服务。
（二）行业周期性特点
由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般不会随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。
（三）公司所处行业地位
企业角度：
报告期内，公司荣获“2022-2023年度中国医药制造业百强企业”、“2023中国中药研发实力10强”、“2023中国药品研发综合实力50强”、 “2023中国医药创新企业100强”、 “2023年中成药企业综合竞争力指数TOP50”、 “2022-2023年度医药行业自主创新先锋企业”、 “最具国际影响力重要企业TOP20”、“2023中医药传承与创新最佳实践案例”、“2023年上市公司ESG优秀实践案例”、“2022-2023年度中华民族医药优秀品牌企业”、“现代中药企业全产业链数字化质量管理一等奖”等荣誉奖项，以及公司“基于智能制造的现代中药绿色发展新模式”评选为2022企业绿色低碳发展优秀实践案例，“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”被确定为2023“科创中国”中医药领域典型案例，“以质量数字化为核心的中药智能制造技术体系创建与应用”获得天津市科技进步特等奖等。产品角度：
公司主打产品为复方丹参滴丸为公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。根据IQVIA中国医院药品统计报告(>=100床位)，中药用于缺血性心脏病市场排名中复方丹参滴丸2023年市场份额排名全国第一，中药用于头痛/偏头痛市场排名中养血清脑颗粒（丸）2023年市场份额排名全国第一，中药用于强心抗休克市场排名中益气复脉2023年市场份额排名全国第一，中药用于强心抗休克（口服剂型）市场排名中芪参益气滴丸2023年市场份额排名全国第一，肝病、保肝抗脂肪肝市场排名中水林佳2023年市场份额排名全国第三。同时，天士力复方丹参滴丸还获得“中国药品交易年会—最具影响中成药品牌十强榜”、“头部力量—中国医药高质量发展成果品牌”等。
三、报告期内公司从事的业务情况
天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。
（一）主营业务
现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中
后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。近三年实现芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒与复方丹参滴丸新增糖尿病视网膜病变适应症三款中药产品获批上市，其中坤心宁是国内唯一有明确循证医学证据、治疗女性更年期肾阴阳两虚证的中药创新药。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，管线中19款现代中药研发产品处于临床II、III期研究阶段。生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的I类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌，2023年普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入拓展市场空间，与此同时，公司生物药研发围绕生物药全生命周期展开，梯队式分布的在研产品组合稳步推进。
化学药领域，仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等22个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。截至目前，天士力帝益药业已有17个品种通过/视同通过一致性评价，其中，赖诺普利氢氯噻嗪片、右佐匹克隆片、替莫唑胺胶囊、苯扎贝特缓释片、米诺膦酸片、舒必利片、盐酸苯海索片等7个品种为国内首家过评。
（二）经营模式
报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。
1、医药工业经营模式
采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。
生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量
保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。
2、医药商业经营模式
目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。
3、主要业绩驱动
报告期内公司主要业绩驱动因素为以下：一聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，坚持守正创新与自我革新，持续巩固现代中药领军地位，不断加大研发投入，以“四位一体”研发模式有序推进在研产品进展，不断完善、丰富梯队化产品组合；二稳步提升核心品种覆盖，药械结合完善医学服务体系，推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极推动国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行，持续推动基于患者服务的商业营销模式创新，精准传递产品科学内涵，进一步完善医学服务体系；三持续推进精益生产和智能制造，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，以质量和效率为目标，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，形成以现代中药为核心的智能制造体系；四产投结合培育增长新动能，生态融合创造价值新体系，公司立足大生物医药、再生医学与生物医学工程技术定位，加快培育新利润增长点，组织结构创新紧跟业务变化与新兴板块发展，积极推动第二曲线产业上台阶。具体情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”部分。
四、报告期内核心竞争力分析
公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。
（一）“四位一体”的研发模式和科研创新平台
公司紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展，目前已拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段。同时公司秉承“没有围墙的研究院”理念，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造多项数智化精准研发平台，将中医药理论知识和临床经验与大数据、云计算及人工智能等现代科技相结合，加快推动前沿科学发现、底层技术创新以及产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。
（二）庞大的终端市场和营销网络优势
公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，562个办事处，设立产品市场部、医疗事业部和OTC与终端事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，多年来形成了覆盖全国各级市场的强大营销网络。营销管理加速数字化转型，推进数字化管理平台搭建和数字化内容营销，持续深化产品科学内涵，构建以生命健康价值为核心的数字化价值运作系统。报告期内，公司“新医视-医者新视界”私域生态体系获得2023数字医疗创新峰会（DPIS）金营奖——私域营销类金奖；营销SaaS平台和“新医视”私域运营解决方案同时获评“2023爱分析·医疗医药数字化创新奖”；荣获第2届健康私域流量生态大会2023年度健康私域流量优秀企业。
（三）智能制造和精益生产
公司不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，打造中药智能制造车间，引领中药全产业链绿色智能制造技术创新。报告期内，公司构建数字化质量溯源管理体系，创新成果“现代中药企业全产业链数字化质量管理”获得第三十届全国企业管理现代化创新成果一等奖，由公司牵头完成的“以质量数字化为核心的中药智能制造技术体系创建与应用”获得天津市科技进步特等奖，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显了智能制造的行业示范性。
（四）全产业链国际化标准体系
公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，将标准控制由制剂向提取和药材种植环节延伸，实现了流程对接，质量可控和可追溯，从产业链标准一体化的角度解决目前产业链各环节的标准控制一致性问题。
（五）立体网状知识产权保护体系
公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。公司科学制定和实施知识产权战略，将知识产权运用与企业的研发、生产、销售、投融资等经营活动紧密结合。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利1,161件，其中发明专利1,027件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利251件，养血清脑颗粒拥有专利54件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为44件及50件，其中发明专利新申请及授权分别为27件和37件。
（六）资本驱动产业发展，形成健康价值生态链
借助资本引擎的作用，以产品为纽带，坚持产业与并购结合，研发与投资结合，创新与资本结合，紧密围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，培育以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的4D诊疗一体化。以糖尿病精准治疗闭环为例，诊断筛查领域，公司联合医疗和商业终端推动糖网项目，借助智能眼底相机并链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提升临床医生与患者对糖网的认知度及重视度，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择；创新药物领域，公司拥有自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（脂糖素）、复方丹参滴丸（糖尿病视网膜病变适应症）、芪参益气滴丸（增加糖尿病肾病适应症）等上市及在研品种；在医疗设备和数字服务领域，已形成资源对接，保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。
五、报告期内主要经营情况
2023年公司医药工业收入较上年同期增长3.22%；归母净利润较上年同期增长505.34%，主要系报告期内金融资产公允价值变动损失低于上年所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长60.11%。
(一)主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 8,674,014,165.05 | 8,637,429,221.04 | 0.42 |
| 营业成本 | 2,880,102,757.95 | 3,120,919,188.34 | -7.72 |
| 销售费用 | 2,983,525,728.58 | 2,893,446,248.94 | 3.11 |
| 管理费用 | 342,369,878.57 | 374,029,284.79 | -8.46 |
| 财务费用 | -19,055,286.31 | 30,853,842.85 | -161.76 |
| 研发费用 | 917,269,143.66 | 845,344,129.25 | 8.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,575,634,584.95 | 2,279,683,810.68 | 12.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,108,558,292.67 | -1,266,081,020.13 | -66.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,196,349,498.87 | -236,625,406.30 | -405.59 |
财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息收入增长所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买大额存单所致.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司筹资净额低于去年同期所致.
2. 收入和成本分析
2023年公司营业收入较上年同期增长0.42%，其中医药工业收入增长3.22%；医药商业收入下降14.21%。2023年公司营业成本较上年同期下降7.72%，其中医药工业成本下降3.38%，医药商业成本下降16.92%。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 5,971,458,832.66 | 1,657,569,208.51 | 72.24 | 6.62 | -1.75 | 增加2.36个百分点 |
| 化学制剂药 | 1,202,962,447.25 | 234,189,303.24 | 80.53 | -5.30 | -12.14 | 1.51 |
| 化学原料药 | 57,132,200.36 | 26,867,429.79 | 52.97 | -19.67 | -16.18 | -1.96 |
| 生物药 | 189,525,236.44 | 88,140,050.01 | 53.49 | -23.47 | -3.42 | -9.65 |
| 医药工业小计 | 7,421,078,716.71 | 2,006,765,991.55 | 72.96 | 3.22 | -3.38 | 1.85 |
| 医药商业小计 | 1,215,226,333.48 | 856,228,481.15 | 29.54 | -14.21 | -16.92 | 增加2.29个百分点 |
| 合计 | 8,636,305,050.19 | 2,862,994,472.70 | 66.85 | 0.35 | -7.87 | 2.96 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率比 |
| （%） | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | 上年增减（%） | |||
| 心脑血管 | 5,253,597,688.89 | 1,316,821,891.89 | 74.93 | 3.45 | -4.84 | 2.18 |
| 抗肿瘤 | 190,091,410.80 | 65,879,212.46 | 65.34 | -39.67 | -39.96 | 0.17 |
| 感冒发烧 | 508,495,465.99 | 194,190,335.05 | 61.81 | 18.42 | -6.48 | 10.17 |
| 肝病治疗 | 656,874,402.00 | 117,040,970.29 | 82.18 | 12.96 | 17.23 | -0.65 |
| 其他 | 812,019,749.03 | 312,833,581.86 | 61.47 | 3.38 | 13.38 | -3.40 |
| 医药工业小计 | 7,421,078,716.71 | 2,006,765,991.55 | 72.96 | 3.22 | -3.38 | 1.85 |
| 医药商业小计 | 1,215,226,333.48 | 856,228,481.15 | 29.54 | -14.21 | -16.92 | 2.29 |
| 合计 | 8,636,305,050.19 | 2,862,994,472.70 | 66.85 | 0.35 | -7.87 | 2.96 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 天津市 | 13,923,012,089.00 | 9,354,519,137.13 | 32.81 | 5.40 | 4.65 | 0.48 |
| 山东省 | 277,872,935.10 | 191,377,245.82 | 31.13 | -2.27 | 0.15 | -1.66 |
| 陕西省 | 96,132,503.82 | 86,837,798.84 | 9.67 | 2.45 | -0.61 | 2.78 |
| 辽宁省 | 946,083,172.30 | 653,218,500.00 | 30.96 | -2.18 | -2.06 | -0.08 |
| 江苏省 | 697,909,291.07 | 177,394,004.83 | 74.58 | -23.33 | -23.65 | 0.11 |
| 上海市 | 189,515,372.36 | 88,129,287.60 | 53.50 | -23.47 | -2.99 | -9.82 |
| 其他 | 263,891,779.66 | 143,477,844.81 | 45.63 | -1.85 | -4.05 | 1.25 |
| 小计 | 16,394,417,143.31 | 10,694,953,819.03 | 34.76 | 2.57 | 3.24 | -0.43 |
| 抵消 | 7,758,112,093.12 | 7,831,959,346.33 | -0.95 | 5.15 | 8.00 | -2.66 |
| 合并 | 8,636,305,050.19 | 2,862,994,472.70 | 66.85 | 0.35 | -7.87 | 2.96 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内抗肿瘤产品收入较去年同期下降39.67%，主要系蒂清产品自2022年7月起执行省际联盟集中带量采购价格所致。
(2) 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 复方丹参滴丸 | 盒 | 150,960,485 | 140,925,713 | 27,074,304 | 26.15 | 9.89 | 60.25 |
| 养血清脑颗粒 | 盒 | 29,694,520 | 27,042,406 | 5,795,781 | 19.75 | 0.99 | 85.63 |
| 养血清脑丸 | 盒 | 9,392,046 | 8,856,324 | 1,516,955 | 18.89 | 11.45 | 55.84 |
| 芪参益气滴丸 | 盒 | 21,395,270 | 19,108,646 | 4,272,805 | 19.58 | 8.10 | 114.58 |
| 注射用益气复脉 | 支 | 38,378,240 | 38,199,424 | 8,521,072 | 12.42 | 20.25 | 1.17 |
| 水林佳 | 盒 | 18,931,026 | 20,507,958 | 2,110,774 | 4.94 | 15.52 | -42.84 |
产销量情况说明：
2022年底公司复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸销售大幅增加，库存较低；2023年公司增加产品产量，在满足销售量增加的前提下，将库存水平恢复到正常水平，因此库存量较上年出现较大幅度增长。水林佳2023年销量增长大于产量增加，因此年底库存大幅度下降。
(3) 成本分析表
单位： 元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 医药工业 | 医药工业-直接材料 | 1,247,341,579.26 | 62.16 | 1,265,380,141.71 | 60.92 | -1.43 |
| 医药工业 | 医药工业-直接人工 | 130,852,267.36 | 6.52 | 127,839,482.19 | 6.16 | 2.36 |
| 医药工业 | 医药工业-制造费用、物流成本 | 628,572,144.93 | 31.32 | 683,654,518.03 | 32.92 | -8.06 |
| 医药工业 | 医药工业合计 | 2,006,765,991.55 | 100.00 | 2,076,874,141.93 | 100.00 | -3.38 |
| 医药商业 | 采购成本、物流成本 | 856,228,481.15 | 100.00 | 1,030,594,928.97 | 100.00 | -16.92 |
成本分析其他情况说明
2019-2023年主要原材料市场价格波动示意图
数据来源：中药材天地网
报告期内，在国内政策及国际形势影响下，中药材市场行情上涨，面对药材采购成本不断上升的压力，公司根据市场行情实施战略储备，有效控制产品的成本，并在常规储备基础上，针对个别品种基于行情预判提前启动招标储备工作，有效锁定货源，为生产供应提供充分保障。公司产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等，主要原材料近年市场价格波动由上图所示，其中，三七价格有所下滑，公司通过行情低点对三七进行战略储备，有效控制采购成本。公司主打产品的主要原药材丹参和三七全部通过子公司陕西商洛和云南三七采购，在原料药材品质方面进行跟踪控制，可以保证大规模的持续供应。通过密切跟踪行情，对养血清脑产品用夏枯草和白芍在行情低点实施储备，有效规避成本上涨。对于其他中药材原料，需求量相对较小，除了野生品种外其他品种均属于市场供应充足的大宗家种品种。芪参益气滴丸所需原料药材降香为野生品种，因货源稀缺，行情持续上涨，药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备。综上所述，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，以降低价格波动对公司经营成本带来的不利影响。
(4) 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额59,676.68 万元，占年度销售总额6.88%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额44,114.70 万元，占年度采购总额19.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额7,206.38 万元，占年度采购总额3.21%。
3. 费用
单位：元 币种：人民币
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) |
| 销售费用 | 2,983,525,728.58 | 2,893,446,248.94 | 3.11 |
| 管理费用 | 342,369,878.57 | 374,029,284.79 | -8.46 |
| 研发费用 | 917,269,143.66 | 845,344,129.25 | 8.51 |
| 财务费用 | -19,055,286.31 | 30,853,842.85 | -161.76 |
| 所得税费用 | 204,456,509.32 | 180,823,162.29 | 13.07 |
注：本期财务费用较上年下降161.76%主要系报告期内利息收入增长所致。
4. 研发投入
(1) 研发投入情况表
单位： 元
| 本期费用化研发投入 | 917,269,143.66 |
| 本期资本化研发投入 | 398,180,617.47 |
| 研发投入合计 | 1,315,449,761.13 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 15.17 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 30.27 |
(2) 研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 1,388 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 15.05 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 56 |
| 硕士研究生 | 421 |
| 本科 | 749 |
| 专科 | 159 |
| 高中及以下 | 3 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 371 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 633 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 326 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 55 |
| 60岁及以上 | 3 |
(3) 情况说明
2023年，公司研发投入13.15亿元，占公司营业收入比例为15.17%，占医药工业收入比例为
17.73%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
5. 现金流
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,575,634,584.95 | 2,279,683,810.68 | 12.98% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,108,558,292.67 | -1,266,081,020.13 | -66.54% | 主要系报告期内购买大额存单所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,196,349,498.87 | -236,625,406.30 | -405.59% | 主要系公司筹资净额低于去年同期所致 |
(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位： 元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 4,450,600,676.46 | 26.63 | 3,119,351,679.07 | 18.93 | 42.68 | 主要系报告期内银行承兑汇票贴现及回款增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 300,708,218.67 | 1.80 | 1,124,962,579.01 | 6.83 | -73.27 | 主要系报告期末理财余额下降所致。 |
| 应收款项融资 | 1,442,767,018.11 | 8.63 | 2,451,541,356.24 | 14.88 | -41.15 | 主要系报告期内银行承兑汇票贴现增加所致。 |
| 其他流动资产 | 25,853,900.13 | 0.15 | 48,998,279.67 | 0.30 | -47.24 | 主要系报告期内待抵扣进项税下降所致。 |
| 长期股权投资 | 1,415,412,097.78 | 8.47 | 1,026,026,222.77 | 6.23 | 37.95 | 主要系报告期内增加对永泰生物及绍兴生物基金投资所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 638,217,114.53 | 3.82 | 485,100,427.37 | 2.94 | 31.56 | 主要系报告期内增加对永泰生物可转债投资所致。 |
| 在建工程 | 153,872,282.11 | 0.92 | 102,963,372.83 | 0.62 | 49.44 | 主要系报告期内在建项目持续投入所致所致。 |
| 递延所得税资产 | 50,003,331.05 | 0.30 | 88,287,863.16 | 0.54 | -43.36 | 主要系报告期内内部交易未实现利润减少所致。 |
| 其他非流动资产 | 43,142,272.80 | 0.26 | 102,084,138.32 | 0.62 | -57.74 | 主要系报告期内预付工程设备款减少所致。 |
| 短期借款 | 723,051,144.30 | 4.33 | 184,477,594.69 | 1.12 | 291.95 | 主要系报告期内利用宽松融资政策增加银行借款所致。 |
| 应付票据 | 128,905,741.35 | 0.77 | 293,519,029.97 | 1.78 | -56.08 | 主要系报告期内票据到期承兑所致。 |
| 应交税费 | 85,612,102.29 | 0.51 | 191,069,139.76 | 1.16 | -55.19 | 主要系报告期末应交所得税及增值税下降所致。 |
| 其他应付款 | 183,906,229.59 | 1.10 | 52,074,214.41 | 0.32 | 253.16 | 主要系报告期末押金保证金及暂借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 13,301,676.63 | 0.08 | 5,436,425.75 | 0.03 | 144.68 | 主要系报告期末建信融通票据贴现增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 110,475.55 | 0.00 | 22,872,120.27 | 0.14 | -99.52 | 主要系报告期末公司将可以抵消的递延所得税资产及递延所得税负债以净额列示所致。 |
| 资本公积 | 958,076,833.88 | 5.73 | 1,456,541,844.85 | 8.84 | -34.22 | 主要系报告期内公司受让子公司少数股东股权所致。 |
| 其他综合收益 | 87,998,894.94 | 0.53 | 211,577,592.23 | 1.28 | -58.41 | 主要系报告期内公司权益法核算的股权投资其他综合收益变动所致。 |
2. 境外资产情况
资产规模：境外资产134,250.09（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为8.03%。
3. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 825,660,092.06 | 均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金308,966,061.43元、信用证保证金510,762,500.00元、保函保证金5,503,348.63元和其他428,182.00元 |
| 无形资产 | 40,860,890.41 | 为银行融资提供抵押担保 |
| 合计 | 866,520,982.47 |
(三)行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1) 行业基本情况
医药行业一直以来受到严格的政策监管，近几年围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进。其中，医保体制改革涉及到医保谈判和集中采购等方面，在近几年对行业生态产生了一定的影响。整体来看，2023年医保目录调整和国家集中采购政策已经进入了稳定期，国家医疗保障公布医保谈判规则中更新和新增数项新规定，根据新公布的谈判续约规则，支付上限提高，降幅规则更加趋于温和，实现药品以价换量。在支持产品创新方面，自2015年以来，国家药监局、国家医保局等开启一系列改革，包括创新药优先审评审批、创新药医保谈判等。在政府政策支持、企业创新转型、资本市场助力等影响下，经历8年的研发积累，我国创新药研发迎来了“收获期”，创新质量明显提升。
①现代中药
国家大力支持中药传承创新的总基调不变，支持中医药发展已经上升为国家战略。2023年2月10日国务院办公厅印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》，是中医药政策的重要里程碑，提出建设中成药综合评价体系，明确推进中医药振兴发展的基本原则。从中药材管理、中药配方颗粒、医疗机构中药机制以及中药上市后管理等方面进行决策部署，加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进力度，着力推动中医药振兴发展。2023年2月，国家药监局正式发布《中药注册管理专门规定》，基于中药自身特点，将药品安全、有效、质量可控的一般性要求及注册管理的一般性程序，与中药自身的特殊性相结合，并对中药注册管理的各项要求进行细化和明确。
该规定落地，将进一步加强对中药研制的指导，具有较强的实操性，中药新药上市速度加快。可以预见，未来相关中药新药获批有望加速。2023年12月13日，国家医疗保障局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2023年)》，文件将自2024年1月1日起正式实施。此次医保目录调整，放宽了对于部分中成药适用范围要求，有利于扩大其在医疗场景内的覆盖范围，更多的患者在治疗时可以获得医保资金支持。
②生物药
近几年，中国生物药行业受到国家和各地方政府高度重视和产业政策的重点支持，陆续出台了多项政策，鼓励生物药行业发展与创新，为产业的蓬勃发展注入了强劲动力。2022年5月，国家发展改革委发布《“十四五”生物经济发展规划》通知，将“面向人民生命健康的生物医药”作为生物经济4大重点领域之一。2022年底，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，纲要指出，要壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。医保目录调整方面，对于创新生物医药支持力度越来越大，很多创新药通过国谈，快速纳入医保目录，可以实现快速市场覆盖。此外，CDE也发布了诸多生物药品技术指导原则，弥补了国内技术指导原则体系缺口，调动了生物药研发与创新的积极性。国家药监部门不断出台新规成为推动生物医药行业规范化发展的助力剂。
③化学药原料药和制剂药
我国政府对化学制药行业的政策支持力度较大，通过一系列政策的出台和监管措施的升级，提升了药物供应保障能力，加速了产能整合，优化了产业架构，促进了化学制药行业的健康发展。目前已经形成了以《药品管理法》为基础，以《药品注册管理办法》等行政法规或部门规章以及各规范性文件、技术指导原则为指导的药品监管体系。2023年国家相关部门也陆续出台一系列政策，为化药的健康发展保驾护航。为进一步落实《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》关于化学原料药管理的有关要求，2023年10月13日，国家药监局就进一步明确化学原料药批准通知书发放及再注册管理等有关事宜，发布《关于化学原料药再注册管理等有关事项的公告》（2023年第129号）。在指导原则制定方面，为指导企业研发，统一审评尺度，助力ICH《Q13：原料药和制剂的连续制造》指导原则在国内实施，在国家药品监督管理局的部署下，2023年3月21日药审中心组织起草了《化药口服固体制剂连续制造技术指导原则（试行）》；为了科学引导企业合理开发复方药物，进一步明确技术标准，2023年3月20日，国家药监局药审中心组织制定了《化药复方药物临床试验技术指导原则》。
④研发相关政策、影响及应对：
a.鼓励创新相关政策在《药品管理法》、《药品注册管理办法》的修订与实施，以及国家在新药创制重大专项、国家重点研发计划等政策的扶持下，国家在新药审评审批方面不断提速。2023年共有127个创新药首次获批上市，其中包含化药86个，生物药34个，中药7个（数据来源：医药魔方、民生证券研究院），批准上市数量突破了历史新高。
在政策支持方面，监管部门继续出台加快创新药审评政策。2023年3月31日，国家药监局药审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药，满足临床用药需求，鼓励儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度。在出台技术指导原则及征求意见稿方面，国家药监局药审中心从多个维度出发，聚焦新药研发中的共性问题，具有规范和科学引导企业研发生产、提高研发质量、提升研发效率的作用。2023年，国家药监局药审中心制定和出台药品技术指导原则共57项，技术指导原则征求意见稿共53项，技术指导原则出台速度不断加快，不仅为科学公正决策提供了有力的技术支撑，也为规范和引导新药研发程序、促进创新生态建立奠定了基础。
公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化以大生物医药为核心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司共布局98款在研管线产品，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段。
b.仿制药的一致性评价政策
2016年3月5日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），标志中国仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开，自2017年开始，一致性评价补充申请受理号如雨后春笋般涌现而出。尤其是近两年，仿制药一致性评价工作如火如荼地开展并迎来爆发期，仿制药一致性评价的申请和审批端进入加速期。随着仿制药一致性评价的常态化，相关政策已日趋完善，2023年相关政策大幅减少。在加速推进仿制药一致性评价的同时严把药品质量关，以提高市场上药品的品质，并且随着药品质量的全面升级，将有利于提升医药行业发展质量、加速优质企业脱颖而出、促进产业集中。2023年仿制药一致性评价也进入成熟期，2023年CDE共新增一致性评价受理号1006个（322个品种、382家企业）；2023年共有916个受理号通过一致性评价，1803个新注册分类仿制药上市申请受理号视同通过一致性评价，涉及728个品种（数据来源药智网）。
报告期初至目前，公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，有序开展仿制药的一致性评价。注射用尼可地尔、利伐沙班片获得药品注册
批件（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价），尼可地尔片通过一致性评价，盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液等品种处于申报生产阶段，富马酸酮替芬片申报一致性评价，公司将继续积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，持续推进仿制药一致性评价工作。
⑤医疗改革相关政策、影响及应对
a.2021年版国家医保目录出台国家医保目录动态调整制度日趋成熟，医保目录调整已逐步常态化。2023年12月7日，国家医保局官网发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》，本次调整，共有126个药品新增进入国家医保药品目录，1个药品被调出目录。143个目录外药品参加谈判或竞价，其中121个药品谈判或竞价成功，谈判成功率为84.6%，平均降价61.7%，成功率和价格降幅均与2022年基本相当。本轮调整后，国家医保药品目录内药品总数达到3088种，其中西药1698种、中成药1390种；中药饮片仍为892种。本次调整在确保基金安全的基础上，继续适当放宽部分目录内品种的支付范围，药品可及性和用药公平性得到进一步提升。报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司共有166个品种（220个批号）进入2023年《国家医保目录》。其中复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒及注射用重组人尿激酶原等为继续纳入品种，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。b.药品集中采购政策经过四年时间，集中带量采购改革已经进入常态化、制度化新阶段，从取得的成效来看，集中带量采购的药品覆盖范围逐步扩大，且重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，总体呈现“价降、量升、质优”态势。2023年进入到药品集中带量开展的密集期。3月29日，上海阳光医药采购网发布《全国药品集中采购拟中选结果公示》。第八批国家药品集采共有39种药品采购成功，拟中选药品平均降价56%，按约定采购量测算，预计每年可节省167亿元。据国家医保局介绍，此次集采共有251家企业的366个产品参与投标。174家企业的252个产品获得拟中选资格，其中包括5家国际药企的5个产品，169家国内药企的247个产品，投标企业中选比例约70%，平均每个品种有6.5家企业中选，供应多元化和稳定性进一步增强。2018年以来，国家医保局开展了八批国家组织药品集采，共纳入333种药品，平均降价超50%。
公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大
品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等多款药品已通过一致性评价，公司产品线不断丰富有利于提升公司在相关领域的市场竞争力；公司多款产品中标国家药品集中采购，为产品销量提供保障。生物药方面，普佑克属于国家1类新药，再次被纳入2023年《国家医保目录》，有利于产品继续实现稳步放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。
未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策，提高公司产品中标率；同时，把握药品集中采购、医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。
(2) 主要药（产）品基本情况
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
| 主要治疗领域 | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种 | 发明专利起止期限（如适用） | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 是否纳入国家基药目录 | 是否纳入国家医保目录 |
| 心脑血管 | 复方丹参滴丸 | 中药第四类 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内119项、境外122项，终止日期为2024年至2039年不等。 | 否 | 是 | 是 |
| 心脑血管 | 养血清脑颗粒 | 中药第三类 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 | 否 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内40、境外25项，终止日期为2024年至2038年不等。 | 否 | 是 | 是 |
| 心脑血管 | 养血清脑丸 | 中药第九类 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 | 否 | 是 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内23项、境外25项，终止日期为2025年至2036年不等。 | 否 | 是 | 是 |
| 心脑血管 | 芪参益气滴丸 | 中药第三类 | 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。 | 是 | 是 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内23项、境外10项，终止日期为2024年至2039年不等。 | 否 | 是 | 是 |
| 抗肿瘤 | 替莫唑胺胶囊（蒂清） | 化学药品第二类 | 本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始先与放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内6项，终止日期为2024年至2026年不等。 替莫唑胺的精制方法2005.04.8-2025.04.07 | 否 | 否 | 是 |
| 性星形细胞瘤。 | |||||||||
| 肝病治疗 | 水飞蓟宾胶囊（水林佳） | 化学药品第四类 | 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内10项、境外42项，终止日期为2025年至2039年不等。 水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法2005.11.11-2025.11.11 | 否 | 否 | 是 |
| 心脑血管 | 注射用益气复脉 | 中药第七类 | 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内18项，终止日期为2024年至2035年不等。 | 否 | 否 | 是 |
报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况纳入《国家基本药物目录》情况：
报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》【国卫药政发“2018”31号】，公司及控股子公司的产品共有70个品种纳入《国家基本药品目录（2018年版》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。
纳入《国家医保目录》主要产品情况：
国家医保局人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》的通知【医保发〔2023〕30号】，公司及控股子公司共有166个品种（220个批号）进入《国家医保目录》，甲类有86个品种（116个批号），乙类有80个品种（104个批号），包括复方丹
参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等15个独家品种。其中，公司独家产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒和米诺膦酸片仍为协议期内的谈判药品，注射用重组人尿激酶原调入常规目录乙类。
| 品种类别 | 14个品种（独家） |
| 中成药 | 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒 |
| 化学药 | 水飞蓟宾胶囊、米诺膦酸片 |
报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况
| 主要药品名称 | 中标价格区间 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 复方丹参滴丸（盒） | 180粒26.08元，集采中选价22.18元（执标北京、山西、广东、青海、河南、海南） | 140,925,713 |
| 养血清脑颗粒（盒） | 15袋31.29元 | 27,042,406 |
| 养血清脑丸（盒） | 15袋33.32-34.98元 | 8,856,324 |
| 芪参益气滴丸（盒） | 0.5g*15袋33.29元 0.52g*15袋38.52元 | 19,108,646 |
| 注射用益气复脉（支） | 国谈支付标准0.65g 15.92元 | 38,199,424 |
| 水飞蓟宾胶囊（盒） | 30粒40.26元 | 20,507,958 |
情况说明鉴于公司采用经销商分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
单位：元 币种：人民币
| 治疗领域 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 心脑血管 | 5,253,597,688.89 | 1,316,821,891.89 | 74.93 | 3.45 | -4.84 | 2.18 |
| 抗肿瘤 | 190,091,410.80 | 65,879,212.46 | 65.34 | -39.67 | -39.96 | 0.17 |
| 感冒发烧 | 508,495,465.99 | 194,190,335.05 | 61.81 | 18.42 | -6.48 | 10.17 |
| 肝病治疗 | 656,874,402.00 | 117,040,970.29 | 82.18 | 12.96 | 17.23 | -0.65 |
| 其他 | 812,019,749.03 | 312,833,581.86 | 61.47 | 3.38 | 13.38 | -3.40 |
| 医药工业小计 | 7,421,078,716.71 | 2,006,765,991.55 | 72.96 | 3.22 | -3.38 | 1.85 |
| 医药商业小计 | 1,215,226,333.48 | 856,228,481.15 | 29.54 | -14.21 | -16.92 | 2.29 |
| 合计 | 8,636,305,050.19 | 2,862,994,472.70 | 66.85 | 0.35 | -7.87 | 2.96 |
情况说明
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 | 医药工业毛利率 | 整体毛利率 | 营业成本 |
| 000999 | 华润三九 | 1,807,946.15 | 55.38% | 54.02% | 831,313.35 |
| 600557 | 康缘药业 | 435,087.19 | 72.38% | 72.10% | 121,408.57 |
| 600085 | 同仁堂 | 1,537,242.34 | 48.95% | 48.80% | 787,013.20 |
| 600566 | 济川药业 | 899,636.70 | 84.55% | 82.91% | 153,741.13 |
| 002603 | 以岭药业 | 1,253,284.10 | 63.84% | 63.77% | 454,057.21 |
| 000423 | 东阿阿胶 | 404,181.83 | 70.38% | 68.30% | 128,121.52 |
| 603858 | 步长制药 | 1,495,125.27 | 71.74% | 71.69% | 423,251.04 |
2. 公司药（产）品研发情况
(1) 研发总体情况
详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”研发方面的内容。
(2) 主要研发项目基本情况
| 研发项目（含一致性评价项目） | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种（如涉及） | 研发（注册）所处阶段 |
| 安神滴丸 | 安神滴丸 | 中药创新药（1.1类） | 慢性失眠 | 是 | 否 | 临床III期 |
| 脊痛宁片 | 脊痛宁片 | 中药创新药（1.1类） | 中轴脊柱关节炎（肾阳亏 | 是 | 否 | 临床III期 |
| 虚、瘀血痹阻证） | ||||||
| 复方丹参滴丸FDA项目 | 复方丹参滴丸 | 国际申报 | 慢性稳定型心绞痛（stable angina pectoris） | 是 | 否 | 临床III期 |
| 复方丹参滴丸（T89）防治急性高原综合症（AMS）国际研究项目 | 复方丹参滴丸 | 国际申报 | 急性高原综合症（AMS）是否临床III期 | 是 | 否 | 临床III期 |
| 注射用重组人尿激酶原增加急性缺血性脑卒中适应症 | 注射用重组人尿激酶原 | 治疗用生物制品2.2类 | 急性缺血性脑卒中 | 是 | 否 | 临床III期 |
| 重组全人源抗EGFR单克隆抗体（安美木）注射液 | 安美木注射液 | 治疗用生物制品1类 | 晚期结直肠癌，同步将探讨其他适应症 | 是 | 否 | 临床II期 |
| 培重组人成纤维细胞生长因子21类似物注射液 | B1344注射液 | 治疗用生物制品1类、国际申报 | 非酒精性脂肪肝炎NASH，Ⅱ型糖尿病 | 是 | 否 | 临床I期 |
| JS1-1-01 | JS1-1-01 | 化药1类 | 抗抑郁 | 是 | 否 | 临床II期 |
(3) 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
经典名方枇杷清肺饮、经典名方温经汤、盐酸达泊西汀片、托拉塞米注射液、巴氯芬口服溶液、盐酸丙卡特罗口服溶液、布地奈德混悬液已提交生产申请，注射用尼可地尔、利伐沙班片获得药品注册通知书，安体威颗粒、STRO-002注射液、培重组人成纤维细胞生长因子21注射液、人脐带间充质干细胞注射液获得药物临床试验批件，尼可地尔片通过一致性评价。
(4) 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
(5) 研发会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书(根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。
(6) 研发投入情况
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） | 研发投入资本化比重（%） |
| 华润三九 | 73,638.47 | 4.07 | 4.20 | 22.35 |
| 康缘药业 | 60,573.03 | 14.28 | 12.28 | 2.49 |
| 同仁堂 | 36,608.31 | 3.28 | 1.98 | - |
| 济川药业 | 56,349.57 | 6.26 | 4.96 | 1.81 |
| 以岭药业 | 89,547.22 | 7.15 | 8.19 | 1.90 |
| 东阿阿胶 | 13,770.58 | 3.41 | 1.33 | - |
| 步长制药 | 51,218.79 | 3.43 | 4.17 | 44.53 |
| 同行业平均研发投入金额 | 54,529.42 | |||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 15.17 | |||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 10.64 | |||
| 公司报告期内研发投入资本化比重（%） | 30.27 | |||
研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明注1：报告期内，公司报告期内研发投入131,544.98万元，占医药工业收入比重为17.73%（医药工业实现营业收入74.21亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为15.17%。
注2：同行业可比公司数据来源于2022年年报。注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明。
3. 公司药（产）品销售情况
(1) 主要销售模式分析
公司主要采取经销商模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，562个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统包括医疗事业部和OTC与终端事业部，各自负责目标市场的业务拓展。
(2) 销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：万元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 职工薪酬 | 88,510.50 | 29.67 |
| 市场推广费 | 197,876.42 | 66.32 |
| 其他 | 11,965.65 | 4.01 |
| 合计 | 298,352.57 | 100.00 |
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 华润三九 | 507,662.39 | 28.08 |
| 康缘药业 | 186,783.21 | 42.93 |
| 同仁堂 | 307,145.22 | 19.98 |
| 济川药业 | 411,272.75 | 45.72 |
| 以岭药业 | 325,871.41 | 26.00 |
| 东阿阿胶 | 131,767.25 | 32.60 |
| 步长制药 | 748,420.60 | 50.06 |
| 公司报告期内销售费用总额 | 298,352.57 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 34.40 | |
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明注1：同行业可比公司数据来源于2022年年报。注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。
(四)投资状况分析
对外股权投资总体分析截止2023年12月31日，公司长期股权投资余额为141,541.21万元，比期初102,602.62万元，增加38,938.59万元，主要系报告期内增加对永泰生物及绍兴生物基金投资所致。期末长期股权投资主要为：
| 被投资单位 | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 上海颜氏中医药科技有限公司 | 医药研究 | 35.29 |
| 天津商汇投资（控股）有限公司 | 投资 | 24.99 |
| 天士力国际基因网络药物创新中心有限公司 | 药品研发 | 65.00 |
| 天津现代创新中药科技有限公司 | 中医药技术开发 | 16.67 |
| 派格生物医药（苏州）股份有限公司 | 研发 | 3.47 |
| 颖奕干细胞生物科技(海南）有限公司 | 研发 | 7.49 |
| 天士力赛耐康医学工程科技有限公司 | 医疗器械 | 51.00 |
| 北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司 | 研发 | 49.00 |
| 浙江肽昇生物医药有限公司 | 研发 | 24.00 |
| 合肥力成药业有限公司 | 研发 | 14.69 |
| 绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资 | 39.00 |
| 永泰生物制药有限公司 | 研发 | 18.87 |
[注1]本公司持有天士力国际基因网络药物创新中心有限公司65%的股权。根据中外合作经营企业合同规定，董事会由5名董事组成，天士力任命3名，但是重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，未将其纳入合并财务报表范围。[注2]本公司持有天士力赛耐康医学工程科技有限公司51%的股权。根据公司与Sona Care Medical Canada Inc.（简称SCC）、Sona Care Medical,LLC.合作协议规定，自天士力完成首期出资的实缴起42个月内，SCC有权提名3名董事、天士力有权提名2名董事,且重要事项需要全体董事一致通过，故未对该公司形成控制，未将其纳入合并财务报表范围。[注3]本公司全资子公司的子公司天士力（香港）医药投资有限公司(以下简称“香港医药投资”)原持有永泰生物制药有限公司（以下简称“永泰生物”）1.36%的股权即2,884.33万元（计列其他非流动金融资产）。本期，香港医药投资认购永泰生物可转换公司债券并受让其现有股东部分股份，包括：以3.00亿元人民币认购永泰生物三年期有担保可转换公司债券，以3.95亿元人民币认购永泰生物股东EvodevoLTD持有的永泰生物90,128,571股股份。香港医药投资持股比例上升至18.87%，且委派一名董事，对该公司的财务和经营具有重大影响，故转为权益法核算，计入长期股权投资。
1. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 交易性金融资产 | 1,124,962,579.01 | -48,758,166.07 | 781,739,000.00 | 1,554,099,298.80 | -3,135,895.47 | 300,708,218.67 |
| 其他非流动金融资产 | 485,100,427.37 | -123,126,261.28 | 300,120,000.00 | 5,305,140.79 | -18,571,910.77 | 638,217,114.53 |
| 应收款项融资 | 2,451,541,356.24 | -1,008,774,338.13 | 1,442,767,018.11 | |||
| 合计 | 4,061,604,362.62 | -171,884,427.35 | 1,081,859,000.00 | 1,559,404,439.59 | -1,030,482,144.37 | 2,381,692,351.31 |
证券投资情况
单位：元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 本期购买金额 | 其他变动 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 资本证券 | 02171HK | 科济药业 | 42,770,001.78 | 自有资金 | 97,831,339.31 | -54,765,745.84 | 43,065,593.47 | 其他非流动金融资产 | ||
| 资本证券 | IMAB.O | 天境生物 | 147,690,632.70 | 自有资金 | 100,813,832.57 | -55,455,990.34 | 1,243,681.07 | 46,601,523.30 | 交易性金融资产 | |
| 资本证券 | ALPHA | PHARN | 234,989,398.94 | 自有资金 | 96.05 | -96.05 | 其他非流动金融资产 | |||
| 资本证券 | 06978HK | 永泰生物 | 68,366,351.39 | 自有资金 | 28,843,348.85 | 1,240,065.14 | -30,083,413.99 | 其他非流动金融资产 | ||
| 资本证券 | 600518 | 康美药业 | 487,307.56 | 自有资金 | 488,417.60 | -75,482.72 | 412,934.88 | 交易性金融资产 | ||
| 合计 | / | / | 494,303,692.37 | / | 227,977,034.38 | -109,057,249.81 | -28,839,732.92 | 90,080,051.65 | / |
证券投资情况的说明注1：截止2023年底公司累计处置了持有的I-MAB股权的36.46%，投资成本已全部收回且获得的处置收益归属母公司为5.91亿；累计处置了持有的科济药业股票的34.20%，收到处置价款5,070.70万元，获得实际处置收益2,847.70万元。
注2：I-MAB(天境生物)、科济药业本报告期受各资本市场调整股票价格下降影响，公允价值较年初有下降。注3：康美药业股票系公司控股子公司根据康美药业《重整计划》获得的对其应收账款的补偿。
(五)主要控股参股公司分析
1、天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为1,190.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。截至2023年12月31日该公司总资产170,866.88万元，净资产39,934.35万元，2023年实现净利润4,067.44万元。
2、天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。截至2023年12月31日该公司总资产132,925.92万元，净资产116,878.13万元，2023年实现净利润5,142.05万元。
3、陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截
至2023年12月31日该公司总资产14,321.58万元，净资产11,888.43万元，2023年实现净利润412.23万元。
4、江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为6,686.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：以中华人民共和国药品生产许可证许可生产范围为准】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2023年12月31日该公司总资产113,592.65万元，净资产109,382.57万元，2023年实现净利润12,686.24万元。
5、天士力生物医药股份有限公司
该公司注册资本金为108,257.14万元，本公司持有其98.05%股权。该公司主营业务范围为：许可项目：药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物工程产品的生产（凭许可证经营），生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），从事货物及技术的进出口业务。截至2023年12月31日该公司总资产83,419.52万元，净资产76,682.97万元，2023年实现净利润-17,216.26万元。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2018年国家医保局成立以来，开展集采和医保谈判等一系列改革，建立了医保支付标准框架和药价形成机制，一定程度影响了药品的价格，医药行业收入增速放缓，开始逐步从高速发展向高质量发展转型。随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不新加快，居民生活方式、生态环境、食品安全状况等对健康的影响逐步显现，当前我国的疾病谱已经从传统的以传染性疾病为主转变为以慢性病为主，恶性肿瘤、脑血管病、心脏病、呼吸系统疾病、糖尿病等慢性非传染性疾病已经成为我国居民死亡和患病的主要疾病种类。在相关创新医药政策推动下，解决上述未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。
1、政策鼓励中药发展，患者提升中药认同度
支持中医药发展已经上升为国家战略，这对提升人们对中医药的重视和信任有着重大意义。进入2023年，国家对于中药更加重视，多重利好政策正逐步明确或落地，2月10日国务院办公厅印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》，是中医药政策的重要里程碑。2023年2月，国家药监局正
式发布《中药注册管理专门规定》，该规定落地，将进一步加强对中药研制的指导，具有较强的实操性，中药新药上市速度加快。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系的中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。
2、政策鼓励创新，生物药迎来黄金发展期
生物医药行业对我国具有十分重要的战略地位，我国在政策上也十分鼓励和扶持生物医药行业从源头创新。2022年底，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，纲要指出，要壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展，突出了生物医药行业发展的重要性。生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之一。在技术快速进步、产业结构调整和支付能力提升等因素驱动下，我国生物药市场规模的增速远高于我国整体医药市场与其他细分市场。在A股全面注册制的加持下，叠加国内鼓励创新政策的支持，国内生物医药已迎来黄金发展期。
3、化药行业竞争加剧，助推企业持续创新、降本增效
我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在带量采购的价格压制下，超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创新，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得丰厚利润；此外，成本优化也是获取较高利润的出路，原料制剂一体化、顶尖的生产工艺水平、成本可控的产品、充足的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。
(二)公司发展战略
天士力将以数字化转型为契机，加快“两转一升”步伐，利用现代科学技术和平台赋能，向创新创造型企业转型，向智慧服务型企业转型，从“以产品制造为核心”向“以产品集群化、产业链体系化的智能制造为核心”升级，坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，快速整合全球前沿技术、布局领先靶点，打造疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，强化合作、引进、并购手段，加速新产品上市步伐，实现科技驱动高质量发展，持续做强优势产业，优化产业结构，稳步构建新增长动能，全面推进高新、高智、高端化发展。
(三)经营计划
1、研发方面：构建数智科研新体系，快速提升产品力
聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，拓展中枢神经、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化，加速临床研究及成果转化，抓好在研管线进度和目标达成。国内方面，推进枇杷清肺饮、温经汤、盐酸丙卡特罗口服溶液、利伐沙班片(10mg)、盐酸达泊西汀片、巴氯芬口服溶液等获得药品注册批件；富马酸酮替芬片通过一致性评价；安神滴丸、普佑克脑卒中、PXT3003等提交上市申请；加快推进脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期研究；Wee1抑制剂获得国内临床批件。国际方面，加快推进T89相关国际临床试验III期进度，获得“一带一路”国际批件1项，提交国际注册NDA申请3项。在创新中药核心研发优势基础上，继续打造融合创新研发平台，结合国内外优势研发资源，加强高端创新人才引进，全面推进“数智精准创新研发链”和“网络众创研发体系”建设，持续优化创新产品的管线布局。重点推进全国重点实验室建设及科研任务，组织召开数智中药发布会议。完成数智中药大模型以及系列平台场景应用建设，开发数智中药特色算法流程，基于选定适应症推进数智中药以及天然产物开发。联动中国药科大学-天士力创新药物研究院、成都先导等，推进早期化学药源头创新及高端制剂研究；与天坛医院合作共建的工程研究中心推进北京市发改委创新能力建设项目；与华山医院合作的分子病理联合实验室持续推进肿瘤电磁场治疗仪的评估与验证。
2、营销方面：基于科学内涵的数字化营销，形成数字化品牌传播闭环
公司根据行业政策变化、疾病谱演变趋势、药物研发及治疗理念更新迭代、数字化与智能化升级等方面的未来趋势，以用户为中心不断推动诊疗一体化整合营销战略，塑造产品影响力及核心价值。抓好国家医保目录、国家基药目录调整机遇，积极应对中成药带量集采工作，有序推进国家医保谈判，为新产品销售创造机会，确保市场准入为营销提供有力支撑，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用；推动全产品均衡发展，创新产品营销组合，打造线上线下融合的营销模式，着力提升复方丹参滴丸、养血清脑制剂、芪参益气滴丸、水林佳、荆花胃康胶丸等大品种市场覆盖率，加速推广复方丹参滴丸糖网适应症、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒、米诺膦酸片、盐酸美金刚缓释胶囊等产品，继续做好安宫牛黄丸等老产品的市场深耕；加强产品的循证医学、真实世界研究等学术证据积累，建立科学内涵体系，继续开展上市后再研究，不断推进产品进入指南共识；构建优势领域产品矩阵，加强产品专业推广及核心门店管理，提供覆盖客户健康全生命周期的数字医疗服务集成解决方案，全面提高市场覆盖率和渗透率，强品牌，实现品种均衡发展，建立全渠道营销。
3、生产制造方面：以精益增效为核心，推动全面的智能制造
积极发挥国家制造业产业链重点企业引领作用，持续推动现代中药、化学药、生物药智能制造协同升级。在现代中药领域，针对关键生产线在提高质量与效率、降低人工与能耗等方面需求，深入推
进智能制造体系升级，加快复方丹参滴丸第二条智能包装线投产以及其他重要生产线持续建设与升级，推进复方丹参滴丸高速滴制线智慧生产系统投入生产使用，依托全国重点实验室，持续推进中药智能制造标准研制和智能制造关键技术研究，形成具有行业引领性的智能示范工厂与科技成果；在生物药领域，继续开展细胞培养工艺优化，提升细胞培养表达水平，通过提升生产收率、降低生产综合成本等措施持续提升普佑克产能保障能力，继续推动全新纯化工艺设计，减少工艺步骤，提升收率水平，为满足未来市场需求打下坚实的基础；在化学药领域，在化学药领域，持续推进低成本、高质量、高效率生产平台建设，推进口服固体制剂车间设备和能源管理数字化管理平台建设，实现设备全生命周期管控及动态追溯分析，加速口服溶液制剂车间建设，保证绿色智能原料药厂工程建设进度，为进一步丰富产品剂型提供保障。
4、产融结合方面：统筹产业创新与科研创新，创造生态融合的新赛道
一是持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，同时拓展尚未有有效治疗药物的疾病领域（如中枢神经、自身免疫性疾病领域），在“四位一体”研发模式的基础上，以中医药大模型为引领，将中医药理论知识、临床经验与大数据、人工智能等现代科技结合，发展新质生产力，打造中药数智化研发制造体系。二是推动新型技术平台、创新生物医学工程技术产品等市场化进程和关键核心技术开发应用，赛耐康合资公司继续实施绍兴工厂与产线建设，推进国产设备注册申报、已在进行中的各科研课题与临床技术评价等工作；莫纳康医学工程公司推进技术转移与本土转化，加速国产样机生产以及注册检验。三是通过产业投资基金，围绕现有产业资源，通过产业并购基金布局，尽可能为公司获取商业合作机会，进而推动公司持续发展。
(四)可能面对的风险
行业风险：
a.医药行业政策风险
医疗体制改革不断深入，行业监管制度更加完善。2020年8月28日，国家医疗保障局印发《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，要求各地于2020年底前建立并实施医药价格和招采信用评价制度。《医药代表备案管理办法（试行）》要求规范医药代表学术推广行为，促进医药产业健康有序发展。
国家积极推进医疗保障制度的改革，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督；坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购，明确对药品、耗材价格虚高进行治理；完善医保目录的动态调整机制，特别强调适应基本
医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价，明确推行按病种付费（DRG/DIP）为主的多元复合式医保支付方式，取消地方医保目录调整权限。
主要措施：公司致力于推行精准定位的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现高水平的学术成果解读与传播；充分研究国家和地方招标、带量采购方案，确保公司产品中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续加大科研创新力度，申报创新产品注册、拓展老产品新的适应症，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展；公司持续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。b.新产品开发风险
近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。
主要措施：公司研发体系持续推进精准研发，以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻IPD流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。
公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成竞争优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化IPD管理机制，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。
c.原材料价格风险 近年中药材价格出现较大幅度的波动，药材行情异常上涨将对下游企业造成重大持续的影响。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：人工成本不断上涨、加工成本不断增加，异常天气影响的药材严重减产和乱采滥挖对野生中药材资源的破坏以及国家对珍稀野生药材实行禁采、限采稀缺等因素，同时中药材实际种植面积下降、大量外界资金炒作等因素也导致成本增加。
主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；对稀缺药材也
进行战略储备，规避成本快速增长，并对有关药材储备合同做了针对性的完善和修订，以提高应对市场价格变动风险的能力。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。
经营管理风险：
a.信用与客户管理风险公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；升级与完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
b.子公司管理风险目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。c.人才储备风险伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。 主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发
人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。d.投资并购风险随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投资，建立了“四位一体”的研投结合体系，积极获取市场前沿产品、创新技术，围绕“以患者为中心”的系统诊疗模式，打造4D联动的资产组合，拓展新兴业务、培育第二增长曲线动能，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《医药研发项目立项/决策管理流程》与相关制度，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目备案-预尽调-立项-（预）决策评审-呈批，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，强化投资交割管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，按照《医药集团对外投资运营项目投后执行管理规程》明确各组织在投后执行过程的不同角色和任务，做好日常监管、定期跟进运行状况、提供针对性的投后赋能支持，以提高投后项目管理有效性，及时发现并控制投资风险，确保公司投资收益。
会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
一、2023年度监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第10次会议 | 关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 |
| 第八届监事会第11次会议 | 1、2022年度总经理工作报告； 2、2022年度监事会工作报告； 3、2022年度财务决算报告； 4、2022年度利润分配预案； 5、《2022年年度报告》全文及摘要； 6、2022年度内部控制评价报告； 7、关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易的议案。 |
| 第八届监事会第12次会议 | 《2023年第一季度报告》 |
| 第八届监事会第13次会议 | 1、《2023年半年度报告》全文及摘要； 2、关于新增2023年度日常关联交易预计的议案。 |
| 第八届监事会第14次会议 | 《2023年第三季度报告》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会、董事会。监事会认为，公司会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2023年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2023年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2023年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2023
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2023年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2023年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
六、工作计划
2024年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市，公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照。截至2023年12月31日，公司注册资本1,499,700,130.00元，股份总数1,499,700,130股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份A股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司2023年度实现营业总收入867,401.42万元，增长0.42％，归属于母公司所有者的净利润107,107.23万元，较上年同期增长505.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为118,114.95万元，较上年同期增长60.11%，现就2023年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
合并范围增加
币种：人民币 单位：元
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例 |
| 香港亚洲 | 购买 | 2023/1/10 | 7,818,400.00 | 100.00% |
| 甘肃之骄 | 购买 | 2023/5/23 | 23,116,886.61 | 100.00% |
| 德国医疗 | 购买 | 2023/10/15 | 170,660.25 | 100.00% |
（八）重要会计政策变更
企业会计准则变化引起的会计政策变更
公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 |
| 2022年12月31日资产负债表项目 | |
| 递延所得税资产 | 912,281.58 |
| 递延所得税负债 | 35,344.53 |
| 盈余公积 | 3,229.47 |
| 未分配利润 | 605,139.29 |
| 少数股东权益 | 268,568.29 |
| 2022年度利润表项目 | |
| 所得税费用 | 126,186.75 |
| 少数股东损益 | 33,254.26 |
[注]本公司追溯调整了2022年1月1日合并财务报表，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益的影响金额为767,809.77元，其中盈余公积为2,288.55元、未分配利润为765,521.22元。
二、2023年度财务决算状况
2023年公司合并后总资产1,671,429万元，全年完成营业总收入867,401万元，利润总额122,110万元，归属于母公司所有者的净利润107,107万元。
1、资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 期末 | 期初 | 增减比例（%） | 期末 | 期初 | 增减比例（%） | |
| 资产总计 | 1,671,429 | 1,647,691 | 1.44 | 1,541,045 | 1,423,941 | 8.22 |
| 货币资金 | 445,060 | 311,935 | 42.68 | 322,185 | 240,028 | 34.23 |
| 存货 | 174,769 | 153,209 | 14.07 | 43,186 | 26,089 | 65.54 |
| 固定资产 | 338,872 | 355,975 | -4.80 | 125,118 | 134,800 | -7.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,671,429 | 1,647,691 | 1.44 | 1,541,045 | 1,423,941 | 8.22 |
| 短期借款 | 72,305 | 18,448 | 291.95 | 49,748 | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,128 | 52,969 | -1.59 | 46,356 | 41,354 | 12.10 |
| 未分配利润 | 829,175 | 782,551 | 5.96 | 694,521 | 643,173 | 7.98 |
| 归属母公司股东权益 | 1,236,842 | 1,241,239 | -0.35 | 1,158,317 | 1,109,104 | 4.44 |
| 少数股东权益 | 32,159 | 26,512 | 21.30 | |||
2、损益状况
损益对比表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 增长（%） | 2023年 | 2022年 | 增长（%） | |
| 营业总收入 | 867,401 | 863,743 | 0.42 | 542,737 | 531,664 | 2.08 |
| 营业成本 | 288,010 | 312,092 | -7.72 | 204,467 | 219,060 | -6.66 |
| 期间费用 | 422,411 | 414,367 | 1.94 | 238,908 | 217,152 | 10.02 |
| 利润总额 | 122,110 | -16,763 | 828.44 | 121,662 | 110,929 | 9.68 |
| 归属于母公司净利润 | 107,107 | -26,424 | 505.34 | 111,831 | 101,365 | 10.33 |
合并期间费用构成
币种：人民币 单位：万元
| 费用项目 | 2023年 | 2022年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 销售费用 | 298,353 | 70.63 | 289,345 | 69.83 |
| 管理费用 | 34,237 | 8.11 | 37,403 | 9.03 |
| 研发费用 | 91,727 | 21.72 | 84,534 | 20.40 |
| 财务费用 | -1,906 | -0.45 | 3,085 | 0.74 |
| 合计 | 422,411 | 100.00 | 414,367 | 100.00 |
母公司期间费用构成
币种：人民币 单位：万元
| 费用项目 | 2023年 | 2022年 | ||
| 发生额 | 比重（%） | 发生额 | 比重（%） | |
| 销售费用 | 165,603 | 69.32 | 151,094 | 69.58 |
| 管理费用 | 11,460 | 4.80 | 11,465 | 5.28 |
| 研发费用 | 62,416 | 26.13 | 50,986 | 23.48 |
| 财务费用 | -570 | -0.24 | 3,608 | 1.66 |
| 合计 | 238,908 | 100.00 | 217,152 | 100.00 |
从合并报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加3,658万元，上升0.42%。
（2）全年累计营业成本比去年同期下降24,082万元，下降7.72%。
（3）全年期间费用累计比去年同期增加8,044万元，上升1.94%。其中：销售费用增加9,008万元，管理费用减少3,166万元，研发费用增加7,193万元，财务费用减少4,991万元。
（4）全年归属于母公司的净利润累计增加133,531万元，同比增长505.34 %。
从母公司报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加11,073万元，上升2.08%。
（2）全年累计营业成本比去年同期下降14,593万元，下降6.66%。
（3）全年发生期间费用比去年同期增加21,757万元，上升10.02%。其中：销售费
用增加14,509万元，管理费用减少5万元，研发费用增加11,430万元，财务费用减少4,178万元。
（4）全年净利润增加10,466万元，同比增加10.33%。
2、简要指标分析
| 指标 | 2023年 | 2022年 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.75 | 9.86 | -2.10 | 9.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.65 | 0.50 | 5.85 | 9.84 |
| 每股收益（元/股） | 0.72 | 0.75 | -0.18 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.79 | 0.04 | 0.49 | 0.71 |
| 每股净资产（元/股） | 8.20 | 7.75 | 8.43 | 7.42 |
| 资产负债率（%） | 24.08 | 24.84 | 23.06 | 22.11 |
| 每股经营现金净流量（元/股） | 1.72 | 0.85 | 1.53 | 1.31 |
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司2023年的加权平均净资产收益比去年增长10.85个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增加3.80个百分点；
（2）每股收益为0.72元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.79元/股，公司2023年每一股为投资者创造了经常性收益0.79元；
（3）每股净资产合并后8.20元/股，2023年投资者每一股享有公司净资产8.20元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明2023年公司每一股经营活动产生现金
1.72元。
3、现金流量状况
现金流量简表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2023年 | 2022年 | ±额 | 2023年 | 2022年 | ±额 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 257,563 | 227,968 | 29,595 | 127,729 | 196,287 | -68,558 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,856 | -126,608 | -84,248 | -226,975 | -64,336 | -162,639 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -119,635 | -23,663 | -95,972 | 48,743 | -21,172 | 69,915 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -126 | 3,039 | -3,165 | 9 | 292 | -283 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -73,054 | 80,736 | -153,790 | -50,494 | 111,071 | -161,565 |
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币 单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 4,450,600,676.46 | 3,119,351,679.07 | 42.68 | 主要系报告期内银行承兑汇票贴现及回款增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 300,708,218.67 | 1,124,962,579.01 | -73.27 | 主要系报告期末理财余额下降所致。 |
| 应收款项融资 | 1,442,767,018.11 | 2,451,541,356.24 | -41.15 | 主要系报告期内银行承兑汇票贴现增加所致。 |
| 其他流动资产 | 25,853,900.13 | 48,998,279.67 | -47.24 | 主要系报告期内待抵扣进项税下降所致。 |
| 长期股权投资 | 1,415,412,097.78 | 1,026,026,222.77 | 37.95 | 主要系报告期内增加对永泰生物及绍兴生物基金投资所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 638,217,114.53 | 485,100,427.37 | 31.56 | 主要系报告期内增加对永泰生物可转债投资所致。 |
| 在建工程 | 153,872,282.11 | 102,963,372.83 | 49.44 | 主要系报告期内在建项目持续投入所致所致。 |
| 递延所得税资产 | 50,003,331.05 | 88,287,863.16 | -43.36 | 主要系报告期内内部交易未实现利润减少所致。 |
| 其他非流动资产 | 43,142,272.80 | 102,084,138.32 | -57.74 | 主要系报告期内预付工程设备款减少所致。 |
| 短期借款 | 723,051,144.30 | 184,477,594.69 | 291.95 | 主要系报告期内利用宽松融资政策增加银行借款所致。 |
| 应付票据 | 128,905,741.35 | 293,519,029.97 | -56.08 | 主要系报告期内票据到期承兑所致。 |
| 应交税费 | 85,612,102.29 | 191,069,139.76 | -55.19 | 主要系报告期末应交所得税及增值税下降所致。 |
| 其他应付款 | 183,906,229.59 | 52,074,214.41 | 253.16 | 主要系报告期末押金保证金及暂借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 13,301,676.63 | 5,436,425.75 | 144.68 | 主要系报告期末建信融通票据贴现增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 110,475.55 | 22,872,120.27 | -99.52 | 主要系报告期末公司将可以抵消的递延所得税资产及递延所得税负债以净额列示所致。 |
| 资本公积 | 958,076,833.88 | 1,456,541,844.85 | -34.22 | 主要系报告期内公司受让 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 子公司少数股东股权所致。 | ||||
| 其他综合收益 | 87,998,894.94 | 211,577,592.23 | -58.41 | 主要系报告期内公司权益法核算的股权投资其他综合收益变动所致。 |
2、利润表情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 财务费用 | -19,055,286.31 | 30,853,842.85 | -161.76 | 主要系报告期内利息收入增长所致。 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -110,924,856.85 | -21,551,054.06 | -414.71 | 主要系报告期内权益法确认的投资收益低于上年同期所致。 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -171,884,427.35 | -1,103,885,378.08 | 84.43 | 主要系报告期内金融资产公允价值变动损失低于上年所致。 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,192,987.63 | 1,340,465.08 | -711.20 | 主要系报告期内应收账款余额下降所致。 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -5,124,835.89 | -372,348,903.59 | 98.62 | 主要系上年计提减值损失较高所致。 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 146,340.15 | 1,482,245.19 | -90.13 | 主要系报告期内资产处置收益低于上年所致。 |
| 少数股东损益 | -54,432,297.37 | -84,217,005.23 | 35.37 | 主要系报告期内控股子公司净利润高于上年所致。 |
3、现金流量表情况
币种：人民币 单位：元
以上议案提请股东大会审议。
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,575,634,584.95 | 2,279,683,810.68 | 12.98 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,108,558,292.67 | -1,266,081,020.13 | -66.54 | 主要系报告期内购买大额存单所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,196,349,498.87 | -236,625,406.30 | -405.59 | 主要系公司筹资净额低于去年同期所致 |
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司2023年度利润分配预案
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,945,207,058.97元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，因公司于2024年2月20日完成回购股份的注销，总股本减少5,750,125股，故本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税）。本年度公司现金分红占母公司2023年度净利润的比率为44.08%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月12日召开了第八届董事会第26次会议，会议审议并通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案5：
天士力医药集团股份有限公司《2023年年度报告》全文及摘要
天士力医药集团股份有限公司《2023年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。以上议案提请股东大会审议。
会议议案6：
天士力医药集团股份有限公司关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，认为公司2024年日常关联交易预测以2023年日常关联交易数据及2024年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允，具有合理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。公司第八届董事会第26次会议审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关联董事履行回避表决程序，非关联董事均同意并通过此项议案。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务服务或采购商品 | 天津天时利物业管理有限公司 | 3,547.67 | 2,940.90 | - |
| 天津天士力服务管理集团有限公司 | 1,596.06 | 1,805.85 | - | |
| 天津帝泊洱销售有限公司 | 3,675.56 | 4,871.97 | 需求超过预期 | |
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 6,956.64 | 6,574.93 | - | |
| 甘肃中天药业有限责任公司 | 2,249.64 | 954.09 | 减少关联采购 | |
| 辽宁天士力参茸股份有限公司 | 3,990.28 | 3,153.26 | - | |
| 汉广中药科技(天津)有限公司 | 2,686.64 | 2,613.99 | - | |
| 聚智慢病健康管理（天津）有限公司 | 1,699.33 | 924.45 | 业务未达预期 | |
| 辽宁天士力健康用品有限公司 | 3,600.00 | 2,248.00 | 销售业务未达预期 | |
| 天津金士力健康用品有限公司 | 400.00 | 401.63 | - | |
| 聚智大健康科技服务集团有限公司 | 3,491.75 | 3,925.80 | - | |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 33,893.57 | 30,414.86 | - | |
| 接受劳务服务或采购设备 | 发泰（天津）科技有限公司 | 1,257.34 | 659.30 | 工程建设推迟 |
| 接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 | 1,257.34 | 659.30 | - | |
| 房屋及运输工具出租 | 天士力控股集团有限公司 | 601.62 | 290.41 | 减少出租业务 |
| 房屋及运输工具出租小计 | 601.62 | 290.41 | - | |
（三）2024年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务服务或采购商品 | 天津天时利物业管理有限公司 | 3,165.90 | 1.28 | 855.12 | 2,940.90 | 1.31 | - |
| 天津天士力服务管理集团有限公司 | 1,936.46 | 0.79 | 402.41 | 1,805.85 | 0.81 | - | |
| 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 | 6,587.27 | 2.67 | 1,769.25 | 4,871.97 | 2.17 | 业务增加 | |
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 6,933.77 | 2.81 | 3,017.14 | 6,574.93 | 2.93 | - | |
| 辽宁天士力参茸股份有限公司 | 2,626.34 | 1.06 | 1,111.41 | 3,153.26 | 1.41 | - | |
| 汉广中药科技(天津)有限公司 | 1,810.09 | 0.73 | - | 2,613.99 | 1.17 | - | |
| 辽宁天士力健康用品有限公司 | 3,678.48 | 1.49 | 418.03 | 2,248.00 | 1.00 | - | |
| 聚智大健康科技服务集团有限公司 | 3,869.51 | 1.57 | 245.03 | 3,925.80 | 1.75 | - | |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 30,607.82 | 12.41 | 7,818.39 | 28,134.69 | 12.55 | - | |
| 接受劳务服务或采购设备 | 发泰（天津）科技有限公司 | 515.65 | 0.70 | 171.34 | 659.30 | 0.99 | - |
| 接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 | 515.65 | 0.70 | 171.34 | 659.30 | 0.99 | - | |
| 房屋及运输工具出租 | 天士力控股集团有限公司 | 186.41 | 12.18 | 290.41 | 18.98 | - | |
| 房屋及运输工具出租小计 | 186.41 | 12.18 | - | 290.41 | 18.98 | - | |
注：天津帝泊洱销售有限公司为云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司的全资子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、控股股东基本情况
| 关联方名称 | 天士力控股集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 注册地 | 天津北辰科技园区 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，归母净利润10,042.99万元，净资产1,215,183.48万元，负债1,359,089.82万元。 |
2、控股股东控制的关联方
（1）天津天时利物业管理有限公司
| 关联方名称 | 天津天时利物业管理有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的全资子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2004年8月26日 |
| 注册地 | 北辰区新宜白大道辽河东路1号 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 田雨 |
| 经营范围 | 物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为206.24万元，净资产为1,647.81万元，负债1,890.92万元。 |
（2）天津天士力服务管理集团有限公司
| 关联方名称 | 天津天士力服务管理集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的全资子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2005年4月12日 |
| 注册地 | 北辰区普济河东道2号 |
| 注册资本 | 1,424.832593万元 |
| 法定代表人 | 田雨 |
| 经营范围 | 一般项目：商务代理代办服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件批发；洗车服务；酒店管理；健身休闲活动；园林绿化工程施工；物业管理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息技术咨询服务；停车场服务；游览 |
| 景区管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；汽车装饰用品销售；初级农产品收购；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；粮油仓储服务；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；企业管理咨询；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；演出场所经营；演出经纪；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为213.18万元，净资产为1,304.00万元，负债2，395.82万元。 |
（3）云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司
| 关联方名称 | 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年10月15日 |
| 注册地 | 普洱市思茅区帝泊洱大道1号 |
| 注册资本 | 52,507.5472万元 |
| 法定代表人 | 吴迺峰 |
| 经营范围 | 生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让；生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务；房地产开发经营；物业管理；茶、中药材、园艺作物、农作物种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；饮料、烘焙食品制造、销售；精制茶、咖啡、中药饮片、农副产品加工、销售；天然药用植物提取、分离；保健食品制造、销售；工艺美术品及收藏品零售；会议及展览服务；旅游管理服务；游览景区管理；食品添加剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为123.25万元，净资产为58,700.51万元，负债23,098.02万元。 |
（4）贵州国台酒业销售有限公司
| 关联方名称 | 贵州国台酒业销售有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001年9月4日 |
| 注册地 | 贵州省遵义市仁怀市茅台镇 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张春新 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（利用互联网从事：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。**） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为34,827.27万元，净资产为104,238.43万元，负债400,056.93万元。 |
（5）辽宁天士力参茸股份有限公司
| 关联方名称 | 辽宁天士力参茸股份有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股子公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2012年12月13日 |
| 注册地 | 辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 法定代表人 | 叶正良 |
| 经营范围 | 食品生产，药品生产，食品销售，食品互联网销售，药品零售，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中草药种植，中草药收购，食品销售（仅销售预包装食品），农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用百货销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，初级农产品收购，食用农产品零售，农作物栽培服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为438.03万元，净资产为-9,029.70万元，负债13,921.17万元。 |
（6）汉广中药科技(天津)有限公司
| 关联方名称 | 汉广中药科技(天津)有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年4月1日 |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2101-14 |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 法定代表人 | 裴富才 |
| 经营范围 | 中药材技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让 ；机械设备、机械配件、金属材料、包装材料、农副产品、中药材批发兼零售；机械配件设计；机械设备租赁及维修；商品包装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为-1,894.49万元，净资产为-17,596.96万元，负债55,778.24万元。 |
（7）辽宁天士力健康用品有限公司
| 关联方名称 | 辽宁天士力健康用品有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的全资子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2015年9月11日 |
| 注册地 | 辽宁省阜新市经济开发区A路 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 法定代表人 | 吴迺峰 |
| 经营范围 | 食品制造及技术开发；健康养生技术开发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为44.91万元，净资产为600.43万元，负债997.31万元。 |
（8）聚智大健康科技服务集团有限公司
| 关联方名称 | 聚智大健康科技服务集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年12月14日 |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路7815号海润物流园21号仓库二层201办公区域 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 李思睿 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；化妆品零售；货物进出口；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品销售；出版物零售；出版物互联网销售；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为131.66万元，净资产为5,593.58万元，负债4,963.65万元。 |
（9）发泰（天津）科技有限公司
| 关联方名称 | 发泰（天津）科技有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2005年9月1日 |
| 注册地 | 天津新技术产业园区北辰科技工业园 |
| 注册资本 | 1,000万港币 |
| 法定代表人 | 裴富才 |
| 经营范围 | 机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净利润为903.12万元，净资产为2,523.04万元，负债9,829.13万元。 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟于2024年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于2024年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于2024年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司及其下属公司发生采购帝泊洱茶珍、卓清茶关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍、卓清茶；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于2024年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：国台酒；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于2024年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：细辛、红参、五味子等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于2024年度与汉广中药科技(天津)有限公司及其下属公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于2024年度与辽宁天士力健康用品有限公司发生采购益生菌、芪参茶等保健药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：益生菌、芪参茶等；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（八）公司拟于2024年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于2024年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：工程劳务服务和设备；
2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于2024年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：出租房屋；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每半年结算一次；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的
情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：
公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
公司从汉广中药和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从云南帝泊洱采购帝泊洱茶珍和卓清茶，用于公司日常经营活动使用或外部销售。
公司从辽宁健康用品采购保健产品用于对外销售，有利于发挥现有营销团队业务能力，增加产品收入。
公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作该公司日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案7：
天士力医药集团股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及相关下属公司经营和业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、天津天士力大药房连锁有限公司（以下简称“天津大药房”）、云南麻叶生物科技有限公司（以下简称“云南麻叶”）、河南天地药业股份有限公司（以下简称“河南天地”）、陕西天士力植物药业有限责任公司（以下简称“陕西天士力”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）提供最高额度不超过176,000万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证。
（二）履行的内部决策程序
公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。后续公司董事会将在预计的担保额度范围内对发生的具体担保事项进行公告。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 本次担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对全资或控股子公司的担保预计 | ||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资或控股子公司 | ||||||
| 天士力 | 医药商业 | 100,000 | 8.09% | 担保额度有效期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 | 否 | 否 |
| 辽宁连锁 | 9,000 | 0.73% | 否 | 否 | ||
| 济南平嘉 | 3,500 | 0.28% | 否 | 否 | ||
| 云南麻叶 | 5,000 | 0.40% | 否 | 否 | ||
| 天津大药房 | 1,000 | 0.08% | 否 | 否 | ||
| 合计 | 118,500 | 9.58% | - | - | - | |
| 2.资产负债率为70%以下的全资或控股子公司 | ||||||
| 天士力 | 河南天地 | 15,500 | 1.25% | 担保额度有效期自董事会审议通过之日起至下次董事会审议通过该议案为止。 | 否 | 否 |
| 陕西天士力 | 2,000 | 0.16% | 否 | 否 | ||
| 江苏鸿泰 | 40,000 | 3.23% | 否 | 否 | ||
| 合计 | 57,500 | 4.65% | - | - | - | |
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药商业有限公司
注册资金：1,190万元人民币注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司直接持有其100%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额170,867万元人民币，负债总额130,933万元人民币，2023年1-12月实现净利润4,067万元人民币，资产负债率为76.63%，担保余额为13,671.7万元人民币。
2、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币注册地址：沈阳市和平区北二马路33号法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司医药商业持有其90%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额34,173万元人民币，负债总额34,153万元人民币，2023年1-12月实现净利润778万元人民币，资产负债率为99.94%，担保余额为5,440.83万元人民币。
3、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：济南市市中区英雄山路79号法定代表人：董红兵公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第
三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；食品互联网销售；互联网直播技术服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；户外用品销售；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；食用农产品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；居民日常生活服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；货物进出口；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；卫生用杀虫剂销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；市场营销策划；柜台、摊位出租；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)公司通过全资子公司医药商业持有其60%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额17,802万元人民币，负债总额15,408万
元人民币，2023年1-12月实现净利润458万元人民币，资产负债率为86.55%，担保余额为2,124.6万元人民币。
4、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；电子烟零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务；家用电器销售；家具销售；礼品花卉销售；中草药收购；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司医药商业的控股子公司辽宁连锁持有其100%股份。截至2023年12月31日，该公司资产总额8,219万元人民币，负债总额7,008万元人民币，2023年1-12月实现净利润206万元人民币,资产负债率为85.26%，担保余额为
924.48万元人民币。
5、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3,356万元人民币注册地址：开封市鼓楼区民谐路1号法定代表人：苏晶公司类型：股份有限公司(非上市)经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）公司为被担保人的控股股东，持有其66.59%的股份。截至2023年12月31日，该公司资产总额27,398万元人民币，负债总额18,445万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,260万元人民币，资产负债率为67.32%，担保余额为6,000万元人民币。
6、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：张学敏
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：中草药种植：地产中草药（不含中药饮片）购销：非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司直接持有其79.52%股权，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额14,322万元人民币，负债总额2,433万元人民币，2023年1-12月实现净利润412万元人民币，资产负债率为16.99%，担保余额为0万元人民币。
7、云南麻叶生物科技有限公司
注册资金：2,448.98万元人民币注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋法定代表人：蔡金勇公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额11,703万元人民币，负债总额10,798万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,090万元人民币，资产负债率为92.27%，担保余额为3,671.03万元人民币。
8、江苏鸿泰药业有限公司
注册资金：6,000万元人民币注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会 223室法定代表人：蔡金勇公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额6,471万元人民币，负债总额539万元人民币，2023年1-12月实现净利润-68万元人民币,资产负债率为8.33%，担保余额为65.14万元人民币。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是公司对相关下属公司2024年度的担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与
相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资或控股子公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币176,000万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的14.23%；截至2023年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币31,898万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的2.58%。公司无逾期的对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案8：
天士力医药集团股份有限公司关于向银行申请2023年授信额度的议案为满足天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2024年特向以下金融机构申请总额为121.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
| 金融机构 | 2024年申请额度 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 30 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 16 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 11 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 10 |
| 中信银行天津北辰支行 | 6 |
| 浙商银行股份有限公司天津分行 | 5 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西支行 | 4 |
| 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 | 4 |
| 广发银行天津分行 | 4 |
| 国家开发银行天津分行 | 4 |
| 华夏银行天津分行 | 3 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 3 |
| 中国进出口银行天津分行 | 3 |
| 兴业银行股份有限公司天津分行 | 3 |
| 交通银行天津分行 | 3 |
| 大华银行（中国）有限公司天津分行 | 1.5 |
| 光大银行天津分行 | 1 |
| 合计 | 121.5 |
为保证公司经营活动的正常进行，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。以上议案提请股东大会审议。
会议议案9：
天士力医药集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑
事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，共涉及50人。未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 余建耀 | 彭敏 | 严善明 |
| 何时成为注册会计师 | 2008年 | 2014年 | 1999年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2006年 | 2012年 | 1999年 |
| 何时开始在本所执业 | 2008年 | 2014年 | 1999年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2022年 | 2020年 | 2021年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2023年，签署天士力、创业慧康、楚天龙等2022年度审计报告；2022年，签署传音控股、震有科技、创业慧康等2021年度审计报告；2021年，签署永兴材料、创业慧康、天奈科技等2020年度审计报告。 | 2023年，签署天士力、创业慧康、天奈科技等2022年度审计报告；2022年，签署天士力、天奈科技、同飞股份等2021年度审计报告；2021年，签署天士力、天奈科技2020年度审计报告。 | 2023年，签署西大门、景兴纸业、浙江医药等2022年度审计报告；2022年，签署景兴纸业、莎普爱思、江山欧派、浙江医药、梦天家居2021年度审计报告；2021年，签署浙江医药、莎普爱思、江山欧派等2020年度审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 余建耀 | 2022年12月19日 | 监管谈话 | 深圳证监局 | 因执行震有科技2021年年报审计项目时部分审计程序执行不到位，被深圳证监局采取监管谈话的监管措施。 |
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减率 |
| 财务审计收费金额（万元） | 150 | 150 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 50 | 50 | - |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于2024年4月11日召开公司第八届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，认为天健会计师事务所具备为公司提供审计工作应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第26次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案10：
天士力医药集团股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。独立董事候选人简历如下：
张斌先生：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。
王爱俭女士：1954年11月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海金融协同创新中心主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证券独立董事。
韩秀桃先生：1968年7月出生，法学博士、法学博士后，中国法律史学会常务理事。曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》（中英双语）杂志社社长，司法部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。现任北京理工大学法学院教授、博士生导师，国家人权教育与培训基地北京理工大学科技人权研究中心主任。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案11：
天士力医药集团股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。
非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司第九届董事会。非独立董事候选人简历如下：
闫凯境先生：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、中华全国工商业联合会青年企业家委员会主席团成员、亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事、天津市第十八届人大代表、天津市工商联副主席等职务。
蒋晓萌先生：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市工商业联合会主席。
孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项总体专家组委员、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011计划”评审专家、中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物药理专业委员会常务委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，中国医药大学讲座教授，美国University of the Pacific大学药学院客座教授等职务。
蔡金勇先生：1972年8月出生，南开大学环境科学系本科、南开大学国际商学院硕士毕业，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监。现任本公司监事兼常务副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，天津天士力现代中药资源有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、浙江肽昇生物医药有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司、云南麻叶生物科技有限公司董事长。
李克新先生：1967年11月出生，天津第二医院学院（现天津医科大学）毕业，本科学历。1990年至1997年任天津市第一中心医院药剂师，1998年至2017年先后任天津天士力医药营销集团有限公司天津大区商业办主任、大区经理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理。2017年至2020年，任天津天士力医药营销集团股份有限公司总经理、董事，2020年任本公司副总经理，2021年任天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。
周水平先生：1972年11月出生，北京中医药大学博士毕业。2004年至2006年在天津大学、天士力研究院从事博士后研究，2007年至2020年3月先后任天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行院长、执行院长，2020年至今任天士力医药集团股份有限公司副总经理，天士力研究院执行院长。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案12：
天士力医药集团股份有限公司关于监事会换届选举监事的议案
鉴于公司第八届监事会即将届满，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第九届监事会拟将继续由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。经公司监事会推荐，拟提名鞠爱春先生、章顺楠先生、李江山先生作为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。
3名非职工代表监事候选人在本次监事会审议通过后，将由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由职工代表民主选举产生的2名职工代表监事王贞女士、陆振先生共同组成公司第九届监事会。非职工代表监事简历如下：
鞠爱春先生，1973年1月出生，曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理。现任本公司监事，天士力之骄药业有限公司总经理，甘肃之骄制药有限公司法人、董事长，陕西天士力植物药业有限公司董事。
章顺楠先生：1973年11月出生，博士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。现任公司监事兼副总经理，创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人，现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人，天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选及“131”创新型人才团队-天士力中药先进制造技术团队负责人，“北极星”人才发展计划首批入选人才，拔尖人才入选人才，中华中医药学会分会委员，中国中药协会中药智能制造专委会副主任委员代表，国际制药工程协会会员，中国中药协会中药质量与安全专委会委员，中国药科大学硕士研究生导师，天津中医药大学硕士研究生导师。
李江山先生：1973年1月出生，第四军医大学吉林军医学院毕业，本科学历。1999年至2007年任天津天士力医药营销集团吉林办事处经理，商销经理，2007年至2008年任西藏奇正藏药有限公司东北大区商业经理，2008年至2009年任业锐药业销售总监，
2009年至2010年任天士力医药营销集团东北区OTC项目经理，2010年至2015年任天士力医药营销集团OTC北中国区总经理。现任职于天士力医药集团股份有限公司OTC分公司总经理。
以上议案提请股东大会审议。