中牧实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年5月13日
目 录议案一：中牧股份2023年度董事会工作报告 ........ 1议案二：中牧股份2023年度监事会工作报告 ........ 7议案三：中牧股份独立董事2023年度述职报告（岳虹、
唐功远、谯仕彦） ...... 11议案四：中牧股份2023年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案 ...... 35
议案五：中牧股份2023年度利润分配预案 ......... 37议案六：中牧股份2023年年度报告 ...... 38
议案七：关于修订《中牧实业股份有限公司独立董事工作细则》的议案 ...... 39
议案八：关于修订《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 40
议案一：中牧股份2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东赋予的董事会职责，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极的发挥了董事会“定战略、做决策、防风险”的作用，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，是全面建设社会主义现代化国家开局起步的重要一年，2023年也是公司加快建成世界一流企业的起航之年，是推动公司实现高质量快速发展承上启下、继往开来的重要之年。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面学习贯彻落实党的二十大精神，始终坚持“两个一以贯之”的要求，深入贯彻落实中央经济工作会议、中央农村工作会议、国资央企负责人等会议部署，牢牢把握高质量发展主题，坚持稳中求进的工作总基调，带领全体干部员工统一思想、统一意志、顶压前行、克难奋进，扎实做好生产经营、改革发展和党的建设等各项工作，高质量发展迈出坚实步伐。
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东会议2次，董事会会议22次，董事会专门委员会会议10次，认真贯彻落实股东大会的各项决议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和决策高效。公司董事会紧紧围绕加快完善中国特色现代企业制度，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，牢记国资央企“国之大者”的责任担保，坚定不移做强做优做大，更好地发挥了国民经济“顶梁柱”、“压舱石”的作用。
（一）以高质量发展为首要任务，扎实推进提质增效稳增长
牢牢把握高质量发展这个首要任务，坚持效益和效率相统一，突出价值创造能力，在推动实现经济“质”的有效提升和“量”的合理增长上勇挑大梁。一方面，在“量”上实现稳步增长。在国内外需求不足、大宗商品价格下跌的情况下，面对极其严峻、极其复杂和极其困难的市场环境，公司保持整体经营稳定的发展态势。公司生产的重大动物疫病疫苗、复合维生素添加剂、泰妙菌素等产品市场占有率稳定增长，出口业务在新布局、新市场开拓等方面保持了良好的增长态势，公司稳固了较好的市场位势，保障了动物疫苗、兽药和饲料的市场供应，国资央企价值创造能力持续提升，切实当好了服务“三农”的国家队、主力军。另一方面，“质”上有了显著提升，围绕全面加快建设世界一流企业“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的要求，对标提升、分类施策，制定分阶段的目标任务促发展，形成中长期发展规划促提升。2023年公司入选国资委创建世界一流专业领军示范企业，进一步聚焦主责主业，细分领域核心优势，三大主营业务板块科学布局，推进重点项目顺利实施，实现公司新旧动能转换，对稳链、固链、强链起到了重要的支撑作用。
做为国资央企，公司始终牢记粮食安全“国之大者”，乡村振兴“责之重者”，服务三农“行之实者”，大力倡导产品安全、动物安全、畜牧安全、食品安全和生态文明安全的安全经营理念，积极履行央企社会责任，紧紧抓住大型农牧企业安全生态产业链、价值链所创建和形成的市场机遇，聚焦产品、技术和服务的集成对接，公司探索并形成与集团客户、养殖小区、大型养殖场长期稳定、合作共赢的利益共同体。
（二）以更大力度打造现代新国企，更好发挥国资央企核心功能
在巩固深化国企改革三年行动成果的基础上，乘势而上组织开展新一轮国企改革深化提升行动，着力完善中国特色国有企业现代公司治理，围绕完善体制机制进行深化改革。进一步健全中国特色国有企业现代公司治理，推进科学、理性、高效的董事会建设，提高董事会科学决策、规范决策水平，通过修订《公司章程》，把党的领导贯穿到公司治理全过程，制
定董事会授权管理办法和相应的董事会授权清单，提高决策效率以及更好发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”指挥中心。通过设立董事会合规委员会，推动风险管理体系和合规管理体系工作提级到董事会层面决策，保障董事会“防风险”的职责有效落地。加大外部董事与公司经营层的双向交流力度，强化独立董事履职支撑，按照国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，组织外部董事到生产企业实地调研，了解生产企业经营情况，在调研公司所属企业生产、经营、管理和文化等亮点的同时，也对公司治理、管理、改革发展提出合理化建议，努力实现以实地调研助力公司高质量发展。公司董事会在规范运作、务实创新等方面充分发挥“定战略，作决策，防风险”作用，持续优化完善治理体系并向子企业纵深穿透，获评“2023年上市公司董事会优秀实践案例”，公司在高质量发展中积极发挥了先进治理模式的示范作用。
（三）以提升创新体系效能为目标深化开放协同，着力锻造国家战略科技力量作为国资央企，以国家战略需求和产业升级需要为导向开展技术攻关，紧紧扭住高水平科技自立自强这个牛鼻子，深入实施创新驱动发展战略，“大研发”体系建设初见成效，生物制品、化药、饲料各板块的新产品迭代和技术升级均取得了显著成效，研产销自主创新能力显著增强。大力推进新型举国体制，与中国科学院确定了非洲猪瘟研发项目并持续推进，切实提升科技创新工作能力，发挥重要产品的产业引领功能。科企融合发展开创新局面，以解决实际问题为目标，更好激发创新创造活力，通过深化校企、科企合作，深入推进以企业为主体、以市场为导向、产学研深度融合的科技创新体系，布局一批“高、精、新”和前瞻性技术与产品联合开发，与中国药科大学动物医药联合科创实验室挂牌成立，与兰州牧药所签署合作框架协议，以科技创新开辟发展新领域新赛道、塑造新动能新优势，为高质量发展提供强大科技支撑。
（四）深耕和投资者良性互动，在价值发现中赋能公司价值
以提升透明度为目标，持续提高信息披露质量，方便投资者做出合理判断。以投资者需求为导向，持续优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性。报告期内公司共披露定期报告、临时公告和披露文件59份，及时、准确、完整地披露了公司经营管理、改革发展、整合重组等重大信息，传递了公司价值创造的路径，为投资者价值判断提供支撑。结合公司自身特点，积极探索切实可行的交流形式，通过法定信息披露平台以及股东大会、投资者说明会、接待来访、新媒体平台等多种途径与投资者加强交流，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者关切问题，加强重要投资者日常维护。报告期内，公司通过E互动平台回复投资者提问22次，召开了2次业绩说明会，研究机构为公司撰写了30多篇推荐报告，公司和资本市场的双向互动中，更侧重资本市场对公司价值的发现和挖掘，为解决公司生产经营管理中存在的问题提供新思路和新举措，进一步提升资本市场对公司的赋能。公司制定了合理的利润分配政策，自上市以来公司已累计分配现金红利超过19亿元，在保持持续发展，经济效益稳步增长的同时，积极回报股东。报告期内，公司董事注重持续学习，积极参加上市公司协会、证券交易所等监管部门举办的董事任期培训，通过学习上市公司内控体系建设、规范运作、最新监管政策等培训课程，履职能力不断提升。
二、2024年度工作计划
2024年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚决贯彻稳中求进、以进促稳、先立后破的要求，完整、准确、全面贯彻新发展理念，奋力推动公司高质量发展，加快建成世界一流企业，更好发挥国资央企科技创新、产业控制、安全支撑作用，为服务党和建设农业强国贡献中牧力量。
（一）聚焦增强核心功能、提升核心竞争力，更好实现高质量发展
一是围绕主责主业深耕细作，稳步做精增量，积极做优存量，推动公
司在所处行业领域精耕细作，努力打造细分领域核心优势，着力提升价值创造能力。具体通过提升增加值、功能价值、经济增加值、战略性新兴产业的收入和增加值占比、品牌价值，加快建设世界一流企业，在服务国家战略中不断做强做优做大，更好推动党中央决策部署在国资央企落实落地。二是持续提升国资央企的规范运作水平。在国务院国资委和证券监管部门指导下，进一步提高信息披露质量，妥善处置化解相关风险，争做资本市场诚信经营、规范运作的表率。
三是在国务院国资委和证券监管部门指导下，进一步研究将市值管理成效纳入经营业绩考核体系中，提高央企上市公司价值创造能力，完善上市公司绩效评价体系，强化投资者回报。
（二）切实加大科技创新工作力度，努力建成创新型国有企业
一是深刻认识新时代新征程国资央企的使命任务，准确把握国资央企在科技创新全局中的战略地位，强化企业科技创新主体地位，巩固优势、补上短板、紧跟前沿，充分发挥中央企业国家战略科技力量作用。
二是加快技术攻关，提升产业链供应链韧性。聚焦主业主产品，积极主动承担国家重大科技任务，推动产学研协同，大力实施关键核心技术攻关和成果转化应用，增强科技赋能力度，推动公司深度融入国家创新体系。
三是强化创新驱动，加快形成新质生产力。聚焦战略性新兴产业和未来产业领域，强化前沿领域技术布局，努力依靠技术创新开辟发展新领域新赛道、塑造发展新动能新优势。
（三）推动国企改革向纵深推进，加快建设现代新国企
一是深入实施国有企业改革深化提升行动，健全中国特色现代企业制度和市场化经营机制，为企业高质量发展增活力、强动力。
二是把党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化。细化完善党委前置研究讨论和研究决定重大经营管理事项清单，有效提升前置研究事项清单的针对性、操作性，切实把党的领导优势转化为公司治理效能。
三是继续畅通外部董事与现职领导人员双向交流通道，强化董事选聘管理、履职支撑、服务保障等机制建设，同步健全经理层对董事会负责、向董事会报告的工作机制，支持保障经理层依法依规履职行权，持续提升董事会建设质量水平。2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司加快建成世界一流企业的攻坚之年。站在新的发展高度和历史起点，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党中央集中统一领导这个最高政治原则，全面贯彻落实党的二十大战略部署，抓好高质量发展这个首要任务，着力提高创新能力和价值创造能力，加快形成新质生产力，提高核心竞争力，建设现代化产业体系，服务国家重大战略，为建设农业强国、推动乡村振兴作出新的更大贡献！本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案二：中牧股份2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法独立行使职权。报告期内，共召开4次监事会会议。监事出席股东大会、列席董事会会议，认真听取了公司在战略规划、生产经营、投资活动和财务管理等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司财务、公司内控、公司信息披露等事项以及公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况进行了监督，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议审议事项如下：
（一）2023年4月20日召开第八届监事会第七次会议，审议通过《中牧股份2022年度监事会工作报告》《中牧股份2022年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案》《中牧股份2022年年度报告》《中牧股份2022年度利润分配预案》《中牧股份2022年度内部控制评价报告》。
（二）2023年4月27日召开第八届监事会第八次会议，审议通过公司2023年第一季度报告。
（三）2023年8月29日召开第八届监事会第九次会议，审议通过公司2023年半年度报告。
（四）2023年10月27日召开第八届监事会第十次会议，审议通过公司2023年第三季度报告。
二、监事会对公司2023年度各项工作的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公
司章程》的规定行使职权，依法规范运作。会议的提案、召集、召开、表决程序合法合规。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害股东权益和公司利益的行为。公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司财务情况评价
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。监事会认为公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及年审注册会计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在重大遗漏和虚假记载。
（三）公司定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审阅了2023年度内的定期报告并出具了书面审核意见。经审阅，监事会认为公司2023年度内的定期报告的编制和审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观、公正、真实地反映出公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律、法规的行为。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）公司执行利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》及相关规定实施了2022年度利润分配。本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,021,148,260股为基数，每股派发现金红利0.180元（含税），共计派发现金红利183,806,686.80元（含税）。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2022年年度股东大会监督了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公开、公平、公正的原则进行，定价公允，程序合规，独立董事发表事前认可意见和独立意见，在股东大会和董事会审议关联交易事项时，关联股东和关联董事均回避表决，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司的内控规范工作情况
报告期内，按照监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织开展了对公司总部、分支机构、全资及控股企业内控体系建设情况的全覆盖评价，委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制进行审计。监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，能够保障内部控制工作有效实施。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员忠实勤勉、履职尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，监督和促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。重点做好以下几方面的工作：
（一）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》
等相关法律、法规的要求，进一步规范和完善监事会的日常工作。
（二）重点监督公司依法运作情况，依法出席股东大会、列席董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护公司和全体股东的利益。
（三）重视自身学习，积极参加监管机构及行业协会组织的相关培训，持续推进监事会的自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案三：中牧股份独立董事2023年度述职报告（岳虹）各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司第八届董事会独立董事成员，我的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
| 姓名 | 专业背景 | 近五年工作履历 | |
| 岳 虹 | 会计 | 2007.9至今 | 北京城市学院教授、高级会计师 |
（二）兼职情况
无兼职情况。
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4. 本人及本人直系亲属不在中牧股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；
5. 本人不与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职；
6. 本人不是为中牧股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 本人最近12个月内不具有前六项所列举情形；
8. 本人符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的独立性要求。
二、年度履职概况
2023年，我按照中牧股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席2023年度召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会会议。
我对于公司2023年度审议的董事会议案没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021年度薪酬等事项给予了重点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议。我积极参加上市公司组织的业绩说明会，及时回应投资者关注问题，切实维护了中小股东的权益。
（一）2023年度参加董事会、出席股东大会情况
2023年度，中牧股份共召开22次董事会，其中20次以通讯表决方式召开，2次以现场方式召开，我对全部议案表决同意，没有反对、弃权
的情况。公司共召开2次股东大会（其中1次年度股东大会，1次临时股东大会），我在公司现场工作的时间不少于15日，具体参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 出席股东大会次数（次） |
| 岳 虹 | 22 | 22 | 0 | 0 | 1 |
2023年度，我认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）召集人履职及董事会专门委员会召开情况
作为董事会审计委员会召集人，我对公司内部审计、内部控制、会计师事务所聘任及工作情况等进行审查，发挥了审计委员会的职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会、提名委员会以及合规委员会的成员，我能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2023年，审计委员会召开5次会议，对聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的事项进行了审议。审计委员会委员会同独立董事与年审注册会计师在年审进场前、出具初步年审意见后进行了沟通并提出了工作建议；对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、年审注册会计师交换意见，向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
2023年，薪酬与考核委员会召开3次会议，对公司经理层成员2021年度薪酬、2023年上半年稳增长奖的事项进行审核并出具书面审议意见，同时对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订进行提前审议。
2023年，提名委员会召开1次会议，对公司《董事会提名委员会议事规则》的修订进行提前审议。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我对中
牧股份2023年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021年度薪酬等事项给予了重点关注。
（一）对聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2022年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。我认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公司提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核，我认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我同意董事会审议的《关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（二）对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审阅意见
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司2023年度日常关联交易事项的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司2023年度内的日常关联交易事项。
我提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。经审核日常关联交易议案，我认为，日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（四）对放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的独立意见
经公司第八届董事会2023年第六次临时会议审议，同意公司放弃参股公司华农财产保险股份有限公司同比例增资认购权。
经审核，我认为本次放弃增资认购权，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可，公司董事会的相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营情况产生重大影响，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（五）对收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的独立意见
经公司第八届董事会2023年第十次临时会议审议，同意公司以自有资金12,740万元收购廖成斌等14名自然人持有的成都中牧生物药业有限公司65%的股权并签署《股权收购协议》。
经审核，我认为，公司本次收购成都中牧生物药业有限公司65%股权事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依
据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我同意本次收购事项。
（六）对核定公司经理层成员2021年度薪酬的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议审议，依据《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，同意公司经理层成员2021年度的薪酬总额。
经审核，我认为公司对经理层成员2021年度薪酬的核定充分考虑了公司所处的行业及地区薪酬水平，符合《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，符合公司可持续发展战略。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。
（七）其他重点关注事项说明
1. 现金分红及投资者回报情况
中牧股份2022年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2022年度利润分配方案。我认为，公司2022年利润分配预案综合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。我同意公司2022年度利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。
2. 信息披露执行情况
2023年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和32个临时公告的编制和披露工作，没有
发生补充公告并更正的情形。我对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司年度经营管理和财务状况。2023年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、现场工作情况
2023年度，我参与董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，实地调研了中牧股份两家生产企业，能充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对可能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护了投资者的利益。除此之外，我还通过现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
2023年度，我对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
2023年度，我参与董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
2023年度，我不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门组织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议
2023年，作为中牧股份独立董事，我能按照相关法律法规及《公司章
程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极的努力。
本报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：岳 虹2024年5月13日
中牧股份独立董事2023年度述职报告（唐功远）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司第八届董事会独立董事成员，我的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
| 姓名 | 专业背景 | 近五年工作履历 | |
| 唐功远 | 法律 | 2015.4至今 | 北京市君泽君律师事务所合伙人律师 |
（二）兼职情况
除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职务 |
| 唐功远 | 弘康人寿保险股份有限公司 | 独立董事 |
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4. 本人及本人直系亲属不在中牧股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；
5. 本人不与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职；
6. 本人不是为中牧股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 本人最近12个月内不具有前六项所列举情形；
8. 本人符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的独立性要求。
二、年度履职概况
2023年，我按照中牧股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席2023年度召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会会议。
我对于公司2023年度审议的董事会议案没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021年度薪酬等事项给予了重点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2023年度参加董事会、出席股东大会情况
2023年度，中牧股份共召开22次董事会，其中20次以通讯表决方式召开，2次以现场方式召开，我对全部议案表决同意，没有反对、弃权的情况。共召开2次股东大会（其中1次年度股东大会，1次临时股东大会），我在公司现场工作的时间不少于15日，具体参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 出席股东大会次数（次） |
| 唐功远 | 22 | 22 | 0 | 0 | 2 |
2023年度，我认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）召集人履职及董事会专门委员会召开情况
我作为董事会薪酬与考核委员会和合规委员会的召集人，审计委员会的成员，能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2023年，薪酬与考核委员会召开3次会议，对公司经理层成员2021年度薪酬、2023年上半年稳增长奖的事项进行审核并出具书面审议意见，同时对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订进行提前审议。
2023年，审计委员会召开5次会议，对聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的事项进行了审议。审计委员会委员会同独立董事与年审注册会计师在年审进场前、出具初步年审意见后进行了沟通并提出了工作建议；对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、年审注册会计师交换意见，向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我对中牧股份2023年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认
购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021年度薪酬等事项给予了重点关注。
（一）对聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2022年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。
我认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公司提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核，我认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我同意董事会审议的《关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（二）对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审阅意见 报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司2023年度日常关联交易事项的独立意见
经中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公
司2023年度内的日常关联交易事项。
我提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。经审核日常关联交易议案，我认为，日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（四）对放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的独立意见
经公司第八届董事会2023年第六次临时会议审议，同意公司放弃参股公司华农财产保险股份有限公司同比例增资认购权。
经审核，我认为本次放弃增资认购权，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可，公司董事会的相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营情况产生重大影响，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（五）对收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的独立意见
经公司第八届董事会2023年第十次临时会议审议，同意公司以自有资金12,740万元收购廖成斌等14名自然人持有的成都中牧生物药业有限公司65%的股权并签署《股权收购协议》。
经审核，我认为，公司本次收购成都中牧生物药业有限公司65%股权事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
因此，我同意本次收购事项。
（六）对核定公司经理层成员2021年度薪酬的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议审议，依据《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，同意公司经理层成员2021年度的薪酬总额。
经审核，我认为公司对经理层成员2021年度薪酬的核定充分考虑了公司所处的行业及地区薪酬水平，符合《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，符合公司可持续发展战略。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。
（七）其他重点关注事项说明
1. 现金分红及投资者回报情况
中牧股份2022年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2022年度利润分配方案。我认为，公司2022年利润分配预案综合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。我同意公司2022年度利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。
2. 信息披露执行情况
2023年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和32个临时公告的编制和披露工作，没有发生补充公告并更正的情形。我对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司年度经营管理和
财务状况。2023年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、现场工作情况
2023年度，我参与董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，实地调研了中牧股份两家生产企业，能充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对可能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护了投资者的利益。除此之外，我还通过现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
2023年度，我对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
2023年度，我参与董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
2023年度，我不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门组织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议
2023年，作为中牧股份独立董事，我能按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。认真学习监管部门新出台的各项法律、法规
及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极的努力。2024年度，我将继续保持专业、独立的态度，为公司的发展和治理提供更多建设性意见和建议。本报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：唐功远
2024年5月13日
中牧股份独立董事2023年度述职报告（谯仕彦）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司第八届董事会独立董事成员，我的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
| 姓名 | 专业背景 | 近五年工作履历 | |
| 谯仕彦 | 农学 | 1997.12至今 | 中国农业大学动物科技学院教授 |
| 2017.10至今 | 国家饲料工程技术研究中心主任 | ||
| 2011.11至今 | 饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会主任 | ||
| 2016.08至今 | 全国饲料标准化委员会副主任委员兼国际标准专家组组长 | ||
| 2021.11至今 | 中国工程院院士 | ||
（二）兼职情况
除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职务 |
| 谯仕彦 | 北京龙科方舟生物工程技术有限公司 | 董事、经理 |
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4. 本人及本人直系亲属不在中牧股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；
5. 本人不与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职；
6. 本人不是为中牧股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 本人最近12个月内不具有前六项所列举情形；
8. 本人符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的独立性要求。
二、年度履职概况
2023年，我按照中牧股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席2023年度召开的董事会和董事会专门委员会会议。
我对于公司2023年度审议的董事会议案没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公司
聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021年度薪酬等事项给予了重点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2023年度参加董事会、出席股东大会情况
2023年度，中牧股份共召开22次董事会，其中20次以通讯表决方式召开，2次以现场方式召开，我对全部议案表决同意，没有反对、弃权的情况。共召开2次股东大会（其中1次年度股东大会，1次临时股东大会），我在公司现场工作的时间不少于15日，具体参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 出席股东大会次数（次） |
| 谯仕彦 | 22 | 22 | 0 | 0 | 0 |
2023年度，我认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）召集人履职及董事会专门委员会召开情况
作为董事会提名委员会的召集人，薪酬与考核委员会以及战略委员会的成员，我能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2023年，薪酬与考核委员会召开3次会议，对公司经理层成员2021年度薪酬、2023年上半年稳增长奖的事项进行审核并出具书面审议意见，同时对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订进行提前审议。
2023年，提名委员会、战略委员会各召开1次会议，分别对公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的修订进行提前审议。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我对中
牧股份2023年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员2021年度薪酬等事项给予了重点关注。
（一）对聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见
经中牧股份第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2022年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。
我认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公司提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核，我认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我同意董事会审议的《关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（二）对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审阅意见 报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司2023年度日常关联交易事项的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司2023年度内的日常关联交易事项。我提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核日常关联交易议案，我认为，日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（四）对放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的独立意见
经公司第八届董事会2023年第六次临时会议审议，同意公司放弃参股公司华农财产保险股份有限公司同比例增资认购权。
经审核，我认为本次放弃增资认购权，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可，公司董事会的相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营情况产生重大影响，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（五）对收购成都中牧生物药业有限公司65%股权的独立意见
经公司第八届董事会2023年第十次临时会议审议，同意公司以自有资金12,740万元收购廖成斌等14名自然人持有的成都中牧生物药业有限公司65%的股权并签署《股权收购协议》。
经审核，我认为，公司本次收购成都中牧生物药业有限公司65%股权事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依
据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我同意本次收购事项。
（六）对核定公司经理层成员2021年度薪酬的独立意见经中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议审议，依据《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，同意公司经理层成员2021年度的薪酬总额。
经审核，我认为公司对经理层成员2021年度薪酬的核定充分考虑了公司所处的行业及地区薪酬水平，符合《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，符合公司可持续发展战略。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。
（七）其他重点关注事项说明
1. 现金分红及投资者回报情况
中牧股份2022年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2022年度利润分配方案。我认为，公司2022年利润分配预案综合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。我同意公司2022年度利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。
2. 信息披露执行情况
2023年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和32个临时公告的编制和披露工作，没有
发生补充公告并更正的情形。我对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司年度经营管理和财务状况。2023年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、现场工作情况
2023年度，我参与董事会、董事会专门委员会会议，通过现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
2023年度，我对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
2023年度，我参与董事会、董事会专门委员会，认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
2023年度，我不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门组织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议
2023年，作为中牧股份独立董事，我能按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动
向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极的努力。在未来，我将继续以同样的专业精神，继续为公司的良好运营和高质量发展贡献力量。本报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：谯仕彦2024年5月13日
议案四：中牧股份2023年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
第一部分 财务决算报告
一、基本情况
2023年公司营业收入为540,631万元，利润总额为40,638万元，其中归属于母公司所有者的净利润40,305万元，主要受需求下降、竞争加剧、工厂搬迁复产等因素同比减少。
二、经营效益分析
（一）主营业务情况
2023年产品收入结构情况表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 与上年比变动率（%） |
| 1、主营业务收入 | 538,254.90 | -7.94 |
| 其中：生物制品 | 100,930.94 | -16.77 |
| 化药 | 126,353.37 | -12.09 |
| 饲料 | 102,601.99 | -6.91 |
| 贸易 | 208,368.60 | -0.51 |
| 2、主营业务毛利率（%） | 19.50 | -1.62 |
| 其中：生物制品 | 46.12 | -2.97 |
| 化药 | 21.47 | -4.68 |
| 饲料 | 23.55 | 4.99 |
| 贸易 | 3.42 | 0.59 |
（二）期间费用情况
2023年公司期间费用情况表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 上年同期 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 36,217.45 | 37,834.03 | -4.27 |
| 管理费用 | 32,266.39 | 33,915.43 | -4.86 |
| 研发费用 | 12,284.88 | 14,326.70 | -14.25 |
| 财务费用 | 1,243.36 | -645.33 | 不适用 |
三、现金流量情况
2023年公司现金流量表中主要项目及较上年同期变动情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 上年同期 | 同比变动额 | 同比变动率 （%） |
| 经营活动现金流入小计 | 553,471.59 | 555,597.28 | -2,125.70 | -0.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 516,225.44 | 577,807.15 | -61,581.71 | -10.66 |
| 经营活动现金流量净额 | 37,246.14 | -22,209.87 | 59,456.02 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 22,691.02 | 29,740.70 | -7,049.68 | -23.70 |
| 投资活动现金流出小计 | 74,917.50 | 46,413.33 | 28,504.16 | 61.41 |
| 投资活动现金流量净额 | -52,226.47 | -16,672.63 | -35,553.85 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 134,619.57 | 48,856.92 | 85,762.66 | 175.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 58,683.02 | 43,209.89 | 15,473.13 | 35.81 |
| 筹资活动现金流量净额 | 75,936.56 | 5,647.03 | 70,289.53 | 1,244.72 |
| 汇率变动对现金的影响 | 224.87 | 279.74 | -54.87 | -19.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 61,181.10 | -32,955.73 | 94,136.83 | 不适用 |
第二部分 计提资产减值准备公司根据《企业会计准则》及相关规定，遵循谨慎性、实质重于形式的原则，对企业资产负债表日的资产减值迹象进行判断，本年减值准备变动见下表：
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |||
| 计提 | 其他转入 | 转回 | 核销/转销 | 其他转出 | |||
| 坏账准备 | 11,028.00 | 381.12 | 91.09 | 538.37 | 1.26 | 10,960.57 | |
| 存货跌价准备 | 2,625.21 | 2,580.14 | 56.93 | 46.26 | 1,905.52 | 3,310.50 | |
| 长期股权投资减值准备 | 327.60 | - | - | - | - | 327.60 | |
| 固定资产减值准备 | 3,086.17 | - | - | - | 329.43 | 2,756.74 | |
| 无形资产减值准备 | 3,206.54 | - | - | - | - | 3,206.54 | |
| 商誉减值准备 | 799.07 | 799.07 | |||||
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案五：中牧股份2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2023年度中牧股份实现净利润346,935,892.57元，其中归属于上市公司股东净利润403,051,611.99元。分配预案如下：
以2023年末总股本1,021,148,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），共计派发现金红利121,516,642.94元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
该预案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案六：中牧股份2023年年度报告各位股东及股东代表：
中牧股份2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该报告已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案七：关于修订《中牧实业股份有限公司独立董事工作细则》的议案各位股东及股东代表：
该议案具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司独立董事工作细则（2024 年修订）》。
以上议案已经公司八届董事会2024年第五次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案八：关于修订《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步规范中牧实业股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，对《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订与完善。
中牧实业股份有限公司董事会议事规则
（2024年修订）
第一条 总则
为了进一步规范中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
公司董事会除应遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定，并对股东会负责。
董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置研究程序后，形成议案提交董事会审议。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机构。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会职权
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）推进公司法治建设；
（十八）推动完善合规管理体系，研究决定合规管理有关重大事项；
（十九）统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制有效性；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士，合规委员会的召集人应具有法律相关背景。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日前和三日前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）会议通知发出时间；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，董事会秘书应在会议记录上载明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式结合的方式召开。非以现场方式召开的，在通讯会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整、论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，董事会应当予以采纳。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和决议文件除现场会议的会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。
第二十七条 董事签字出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议文件进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要和决议文件有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议文件的内容。
第二十八条 决议公告董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况。
第三十条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议文件、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十一条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则由董事会解释，自股东会批准之日起生效并执行，修改时亦同。原《中牧实业股份有限公司董事会议事规则（2019年修订）》同时废止。
以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年5月13日