证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-045转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监
事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2019年11月28召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定2019年11月28日为2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于首次授予部分536名激励对象中，因放弃、退休和离职的原因， 23名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。本次调整后，首次授予的激励对象人数由536名调整为513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由2,240万份调整为2,164.50万份，其中首次授予部分调整为1,716.70万份，预留授予部分为447.80万份不变。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定2020年9月9日为授予日，向5名激励对象授予股票期权共计114万份，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对象名单进行了核实。
7、2020年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。
8、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2019年11月29日至2021年10月26日，首次授予部分34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权98.45万份；预留授予部分1名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由513人调整为477人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,716.70万份调整为1,618.25万份；公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。鉴于公司2019年度、2020年年度利润分配方案已实施完毕，2019年股票期权激励计划首次授予权益的行权价格从13.34元/股调整为12.67元/股，预留权益的行权价格从21.65元/股调整为21.15元/股。
9、公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由
12.67元/股调整为12.41元/股，预留授予部分自主行权价格由21.15元/股调整为20.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予部分的股票期权授予数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
11、公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于2022年11月27日期满，公司同意注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于2022年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1,509.705万份调整为1,343.8255万份；预留授予部分的股票期权授予数量由99万份调整为59.40万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
12、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.41元/股调整为11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由20.89元/股调整为20.46元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、公司于2023年10月13日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意前述行权事项。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
14、公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》。鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日，鉴于公司15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益
的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标，注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计29.9550万份。本次调整后，公司首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
15、公司于2024年3月29日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期于2023年11月27日期满，公司同意注销103名激励对象已到期未行权的880,252份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期于2023年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的29.70万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1,313.8705万份调整为1,225.8453万份；预留授予部分的股票期权授予数量由59.40万份调整为29.70万份。公司监事会就本次注销事项发表了审核意见。
16、公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司2024年4月23日召开的2023年年度股东大会审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
P=P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1根据以上规定，2019年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整如下：
P=P
-V =11.98-0.27=11.71因此行权价格从11.98元/股调整为11.71元/股。2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格调整如下：
P=P
-V =20.46-0.27=20.19因此行权价格从20.46元/股调整为20.19元/股。调整后的价格生效时间为2023年年度利润分配的除权除息日。
三、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行相应的信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月25日