招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）2020年10月9日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次公开发行股票的持续督导工作。2021年2月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，招商证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，对彤程新材2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。
以前年度，公司已使用上述募集资金的金额为人民币745,359,342.80元，本报告期内已使用募集资金为人民币8,634,433.13元，截至2023年12月31日，公司已累计使用上述募集资金人民币753,993,775.93元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币14,562,416.31元，临时
补充公司流动资金转出人民币45,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币5,401,054.93元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。于2021年2月6日，公司与招商证券、招商银行股份有限公司上海长阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）与招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。截至2023年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 彤程新材 | 招商银行股份有限公司上海长阳支行 | 512903764610303 | 82,382.82 |
| 彤程化学 | 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 | 31050169520000001282 | 5,318,672.11 |
| 合计 | 5,401,054.93 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
于2021年2月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目人民币119,295,805.46元，并同时使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币2,141,257.15元（不含增值税），总计使用募集资金人民币121,437,062.61元置换预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61200492_B01号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。上述资金已于2021年3月2日置换完毕。本年度公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用总额不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年12月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
公司于2023年12月7日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币4,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会
审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本年度内实际已提取的暂时补充公司流动资金金额为人民币4,500.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年2月22日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过25,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。
根据前述决议，本年度公司未使用闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，无未到期的现金管理产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司本年度未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司于2021年2月9日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
公司本年度已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额共计人民币5,517,902.54元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。
（二）变更后的募投项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了安永华明（2024）专字第70023255_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：彤程新材2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
| 兰利兵 | 陆永志 |
招商证券股份有限公司
2024年 4 月 24日
附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额注1 | 78,983.24 | 本年度投入募集资金总额 | 863.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 75,399.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额注1 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 否 | 48,066.00 | 48,066.00 | 48,066.00 | 498.10 | 48,066.00 | 0.00 | 100.00 | 2023年6月27日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 60000t/a 橡胶助剂扩建项目 | 否 | 14,807.00 | 14,807.00 | 14,807.00 | 14,807.00 | 0.00 | 100.00 | 2022年12月25日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 研发平台扩建 | 否 | 4,895.00 | 4,895.00 | 4,895.00 | 365.34 | 1,311.14 | 3,583.86 | 26.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,250.00 | 11,215.24 | 11,215.24 | 11,215.24 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 80,018.00 | 78,983.24 | 78,983.24 | 863.44 | 75,399.38 | 3,583.86 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见前述专项报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”相关内容。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见前述专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 参见前述专项报告“三、（八）募集资金使用的其他情况”相关内容。 | |||||||||||
注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额。