证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2024-008
北京交大思诺科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京交大思诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2024年4月12日通过电子邮件、书面通知等形式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月23日在公司会议室召开，以现场结合通讯表决方式进行(其中董事赵会兵、李晓东以通讯表决方式参加会议)。
3、本次董事会应出席董事12名，实际出席董事12名。
4、本次董事会由董事长李伟先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：
2024-010）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。《2023年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-007）详见公司指定信息披露报刊《证券
日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，全体董事认真负责、勤勉尽职,公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
在本次会议上，4位独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议通过了《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度管理层有效、充分执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。公司现有总股本86,933,400股，以此计算合计拟派发现金红利39,120,030.00元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余可分配利润结转至以后使用。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
根据2023年度财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，与会董事认为：公司《2023年度财务决算报告》公允地反映了2023年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
保荐机构出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
7、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，公司及其全资子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），本次向相关金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度循环滚动使用。拟授权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。保荐机构出具了明确同意的核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
9、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2023年度财务审计工作，具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论符合公司的实际情况，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
独立董事的津贴标准为每人每月9,000元人民币(含税)；内部董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；外部董事不在公司领取薪酬。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。表决结果：公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。任新国先生作为关联董事回避表决，本议案由非关联董事表决通过。
12、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，《2024年第一季度报告》真实、公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-017）、《2024年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，董事会同意将董事会成员人数设置由12名董事调整为6名董事，并对《公司章程》的相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》和《关于调整董事会席位并修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-018）。表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订与制定公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟新增及修订公司部分管理制度。本议案中部分制度尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事会席位并修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。
14.01、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.02、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.03、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
14.04、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
14.05、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
14.06、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
14.07、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.08、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.09、审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.10、审议通过《关于修订〈关联交易管理和决策制度〉的议案》表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。本子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.11、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
14.12、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
14.13、审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
15、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会提名李伟先生、张民先生、赵胜凯先生、臧瑞雪女士4人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第四届董事会非独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
15.01 提名李伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15.02 提名张民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15.03 提名赵胜凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15.04 提名臧瑞雪女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
16、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会提名王琰先生、王峰先生2人为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
独立董事候选人王琰先生、王峰先生均已取得独立董事资格证书。
出席会议的董事对第四届董事会独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
16.01 提名王琰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
16.02 提名王峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
17、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年6月5日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开北京交大思诺科技股份有限公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司2024年4月25日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件
1．《北京交大思诺科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；2．《北京交大思诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
3.《国信证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
4.《国信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
5．审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
北京交大思诺科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日