北京交大思诺科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 机构及人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的董事提名，并由董事会二分之一以上同意方可当选。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条 公司人力资源部和财务部门为该委员会的协助部门，董事会秘书为薪酬与考核委员会的总协调人，公司证券事务部负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出或审查的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。
第十二条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。
第五章 工作细则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司
董事会报告。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与国家有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
北京交大思诺科技股份有限公司
2024年4月25日