股票简称：兰花科创 股票代码：600123
山西兰花科技创业股份有限公司
（山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
募集说明书签署日期： 年 月 日
山西兰花科技创业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重要声明
一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规
定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完
整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明
书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、投资者认购本期债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有
人会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理
人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他
人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别
审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
1-1-2
山西兰花科技创业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本期债券评级为 AA+；截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表的净
资产为 965,617.12 万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 141,579.86 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期
债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在
本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投
资收益水平具有一定的不确定性。
三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，
发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但发行
人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交
易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能
面临流动性风险。
四、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人
的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期债券安全
性很高，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元资信评估
有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映
发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上证所网站及指定媒体予以披露。在债
券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，
发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期
足额偿付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
1-1-3
山西兰花科技创业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约
束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接
受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同
自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利和义务的约定。
六、2009 年 3 月 25 日，发行人对原《公司章程》中的利润分配条款进行
了修改，修改后至今，发行人的现金股利分配政策为：最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以
进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。发行人严格
按照上述规定进行现金股利分配。发行人 2009 年、2010 年和 2011 年分别现金
分红 17,136.00 万元、28,560.00 万元和 34,272.00 万元，占当年可分配利润的
13.48%、21.73%和 20.61%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三
年实现的年均可分配利润的比例为 56.48%。公司目前业务快速增长，在建矿井
和整合矿井数量较多，资金需求量较大，公司将未分配利润主要用于扩大业务
规模和建设上述项目，以进一步扩充公司产能和提高市场占有率。
七、公司已于 2012 年 10 月 18 日公布 2012 年第三季度报告，详见上证所
网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。
1-1-4
山西兰花科技创业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................................... 7
第一节 发行概况........................................................................................................................... 10
一、发行人简介..................................................................................................................... 10
二、公司债券发行批准情况 .......................................................................
