第一条 为进一步规范北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，应当从合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响进行思考判断，并且形成讨论意见。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。召开独立董事专门会议，应当于会议召开三日前以书面形式通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第九条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、反对、弃权；反对或弃权的意见应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，所发表的意见应当明确、清楚。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对讨论事项记录如下事项：
(一)会议次数和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议主持人；
(四)独立董事出席的情况；
(五)会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件和人员支持，指定证券事务部协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息；但独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
北京交大思诺科技股份有限公司
2024年4月25日