重庆梅安森科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。年度内主要做了以下几个方面的工作：
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议10次，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议具体情况如下：
1、第五届董事会第十三次会议
本次会议于2023年3月20日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于变更经营范围的议案》；
（2）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、第五届董事会第十四次会议
本次会议于2023年4月19日在公司会议室召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《2022年度董事会工作报告》；
（2）审议通过《2022年度总经理工作报告》；
（3）审议通过《2022年度财务决算报告》；
（4）审议通过《2022年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（6）审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；
（8）审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》；
（9）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
（10）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
（11）审议通过《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票
的议案》；
（12）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
（13）审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》；
（14）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》；
（15）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（16）审议通过《2022年第一季度报告》；
（17）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（18）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
3、第五届董事会第十五次会议
本次会议于2023年7月3日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、第五届董事会第十六次会议
本次于2023年7月12日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
（2）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》；
（3）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
（4）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》；
（5）审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
（6）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
（7）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（8）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
5、第五届董事会第十七次会议
本次会议于2023年7月31日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。
6、第五届董事会第十八次会议
本次会议于2023年8月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《<2023年半年度报告>及其摘要》；
（2）审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（3）审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
（4）审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》；
（5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
（6）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
7、第五届董事会第十九次会议
本次会议于2023年9月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、第五届董事会第二十次会议
本次会议于2023年10月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议《2023年第三季度报告》；
（2）审议《关于申请银行授信的议案》。
9、第五届董事会第二十一次会议
本次会议于2023年11月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（5）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（6）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（7）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；
（8）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
（9）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
（10）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
（11）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
（12）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
（13）审议通过《关于召开2023年第四临时股东大会的议案》。10、第五届董事会第二十二次会议本次会议于2023年12月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2023年第一次临时股东大会的决议，完成了变更公司经营范围并修订《公司章程》。
2、根据2022年度股东大会的决议，完成了2022年度利润分配及资本公资金转增股本、续聘2023年度审计机构、2019年和2020年激励计划限制性股票的回购注销、变更注册资本并修订《公司章程》。
3、根据2023年第二次临时股东大会的决议，完成了补选独立董事、增加注册资本并修订《公司章程》。
4、根据2023年第三次临时股东大会的决议，完成了2023年激励计划的授予。
5、根据2023年第四次临时股东大会的决议，完成了公司部分内控制度及《公司章程》的修订。
三、董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设的战略委员会的履职情况
公司战略委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由公司董事长马焰担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》，公司董事会战略委员会根据企业发展需要，对公司业务转型方向和未来发展战略进行科学决策，研究、制订、规划公司中长期发展战略，有效指导经营层开展相关经营活动。
2023年度，公司共组织召开了1次战略委员会会议，会议审议了公司发展战略。
2、董事会下设的审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事杨安富
担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会积极履行职责，提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，切实有效地发挥了审计委员会的监督职责。2023年度，公司共组织召开了3次审计委员会会议。会议讨论并通过了如下事项：对披露的历次定期报告进行审核并发表专业的审核意见；年度内部审计计划；各季度内部审计工作报告；各季度内部审计工作计划；募集资金专项审计报告；内部控制自我评价报告；聘任会计师事务所等，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。
3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事张为群担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会通过不断完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，结合公司年度经营业绩及生产经营发展状况，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，切实履行了勤勉尽责义务。2023年度，公司共组织召开了5次薪酬与考核委员会会议。会议讨论并通过了2022年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；根据2020年限制性股票激励计划的规定就第三批解除限售条件成就进行了审议。根据2019年限制性股票激励计划的规定就第四批解除限售条件成就进行了审议；根据2022年限制性股票激励计划的规定就归属价格的调整、离职激励对象所获股份的处理和第一个归属期归属条件成就进行了审议；根据公司实际情况完成了公司2023年限制性股票激励计划及实施考核办法的审定，并对激励计划的首次授予进行了审议。
4、董事会下设的提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事程源伟担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委员会通过行使提名权、建议权，不断完善公司法人治理结构，增强董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性，优化董事会、管理层的人员结构。 2023年度，公司共组织召开了2次提名委员会会议。会议审议了公司2022年度提名委员会工作报告，就董事会独立董事董事候选人的提名进行了审议。
四、在公司治理和制度建设方面
1、董事会严格按照相关法律法规、部门规则制度和公司内部控制制度的有关规定，加强对公司各项经济业务活动的内部控制，确保公司各项业务活动的健康运行和各项管理工作的正常开展，提高了公司的经营效率和效益。
2、按照相关政策文件的精神，督促管理层进一步完善了公司各部门的规章制度，从而从制度层面保证了公司法人治理结构的完善和内控水平的稳步提升。
3、报告期内，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定以及公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，做好信息披露管理工作，保证信息披露质量，公告文件客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司严格执行相关制度要求，做好内幕信息管理，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，防止发生内部信息泄露或内幕交易行为。
2023年度，公司董事会积极推进各业务板块的发展，公司在董事会的正确领导下各方面工作均得到有效提升。独立董事在董事会中发挥了重要的作用，公司独立董事均严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定行使职权并承担责任，积极认真地参加公司的董事会和股东大会，并分别从行业发展方向、财务、管理等各自的专业角度对公司的生产经营、项目投资、高级管理人员的聘任及薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，提高了董事会决策的科学性；同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，切实维护了公司的利益。公司董事会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均能有效运作，增强了董事会决策的专业性与科学性。
2024年，公司董事会将一如既往地按照相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的职责开展工作，执行股东大会的决议，充分发挥全体董事特别是独立董事的作用，带领经营班子，努力工作，积极推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，为股东带来满意的回报。
特此报告。
重庆梅安森科技股份有限公司董 事 会
2024年4月23日