证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2024-030
江苏中利集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月12日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2024年4月23日以现场方式在公司会议室召开第六届董事会第七次会议。会议于2024年4月23日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事8名（因有董事辞职暂未增补，董事会空缺1人）。会议由董事长王伟峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
董事会经审议认为：《2023年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2023年度经营情况，并详实地阐述了2024年度经营工作规划与可能预见的主要风险。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
具体详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”内容。
公司独立董事李兴尧先生、蒋悟真先生、迟梁先生均向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。全体独立董事已对各自的独立性进行了自查并向董事会递交了自查报告，董事会对独立董事的独立性情况发表了专项意见。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度财务决算报告的议案》；
具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案已经公司董事会审计委员会审议。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.97亿元。鉴于公司2023年度亏损，未分配利润为负数，同时为支持公司各项业务持续开展，实现公司稳定发展，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》规定的现金分红条件，董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
经审核，董事会认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，华英证券有限责任公司出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案已经公司董事会审计委员会审议。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2023年年度报告及摘要》；
具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》；
公司及其全资、控股子公司在2023年度与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为3,652.93万元，2024年度拟与关联方达成日常关联交易预计总金额不超过561.00万元。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案已经公司独立董事专门会议审议。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事王伟峰先生、陈辉先生均担任关联方江苏中利控股集团有限公司的董事，均回避表决。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬按2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案执行，同时考虑到在重整工作期间为保持公司经营而付出的努力。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
全体董事为利益相关者，该议案全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》并结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订了2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
全体董事为利益相关者，该议案全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2023年度计提各项资产减值准备和预计负债的议案》；
本次计提各项资产减值准备和预计负债事项是根据公司资产的实际情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的，符合谨慎性原则，依据充分，能够客观、公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营情况。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《董事会关于公司2023年度带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《公司<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》；
具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害股东和公司利益的情况。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；
经公司董事会审计委员会对2022年度、2023年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）履职情况进行评估，并对其相关资质进行审查后，认为其具备相应的资格、经验和能力，满足为公司提供财务报告审计工作的条件和要求，向董事会提议继续聘用苏亚金诚为公司2024年度财务报告审计机构。经审议，公司董事会拟继续聘用苏亚金诚担任2024年度会计师事务所。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。
该议案已经公司董事会审计委员会审议。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）逐项审议《关于修订和制定部分公司治理相关制度的议案》；
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司治理的实际情况，公司拟对现行部分公司治理相关制度进行修订和制定。
公司董事就上述公司治理相关制度的修订和制定进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>》；
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>》；
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>》；
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>》；
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>》；
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。上述公司治理相关制度修订和制定内容经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
(十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。董事会决定于2024年5月14日召开公司2023年度股东大会。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年4月23日