国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之保荐工作总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期截至2023年12月31日。目前，持续督导期已经届满，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 杨佳佳、夏静波 |
| 联系电话 | 021-38031585 |
三、上市公司基本情况
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 吴通控股集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 300292 |
| 注册资本 | 134,176.50万元 |
| 注册地址 | 苏州市漕湖街道太东路2596号 |
| 主要办公地址 | 苏州市漕湖街道太东路2596号 |
| 法定代表人 | 万卫方 |
| 实际控制人 | 万卫方 |
| 联系人 | 李勇 |
| 联系电话 | 86-512-83982280 |
| 本次证券发行类型 | 创业板以简易程序向特定对象发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年4月29日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年5月26日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
国泰君安遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对公司进行尽职调查，组织各中介机构编制申请文件并出具推荐文件；在向监管机构递交申请文件后，积极配合监管机构的审核；按照交易所上市规则的要求提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度和内部控制运行情况；
2、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
3、、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告
及持续督导跟踪报告等相关文件；
9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更募集资金投资项目部分募集资金用途
公司原拟实施5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目，但一方面5G消息云平台建设项目可行性已显著下降：5G消息商用进展受终端制约及商业模式验证等因素影响，明显较为缓慢，业务发展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性；另一方面5G连接器生产项目市场环境和可行性均已发生明显变化：运营商5G 网络建设节奏放缓和基站大带宽、Massive MIMO（大规模多入多出）形态发生变化导致板对板连接器需求下降，公司2021年全年5G板对板连接器的销售额几乎缩减到零。鉴于上述情况，本着稳健经营原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，终止实施5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目，以确保募集资金的有效使用。公司于2022年5月 27日召开第四届董事会第十七次会议以及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，同意公司使用5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金12,902.93万元（含现金管理、利息收入等），用于收购四九八科技90%股权，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。
考虑到5G消息云平台建设项目可行性已显著下降；且5G连接器生产项目市场环境和可行性均已发生明显变化，公司本着稳健经营原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，终止实施5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目，以确保募集资金的有效使用。
本次变更募集资金投资项目部分资金用途是公司根据业务实际情况而作出的决策，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目部分资金用途事项无异议。
（二）终止部分募集资金投资项目
公司于2022年10月19日召开第四届董事会第十九次会议以及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，鉴于四九八科技经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为12,902.93万元。鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。未来公司将根据战略及业务发展需要，积极筹划新的募集资金投资项目，将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。公司本次终止部分募投项目是基于标的公司经营情况发生重大变化进行的，符合上市公司实际经营需要， 不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（三）2021年年报问询函
2022 年 5 月 10 日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对吴通控股集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 294 号），对公司扣非后净利润情况、非经常性损益产生背景及影响、数字营销业务经营情况、募集资金使用情况等有关事项进行问询。
保荐机构查阅了发行人关于募投项目披露的相关文件及与募集资金相关的董事会、股东大会会议资料，核实了发行人募集资金账户的使用情况并对发行人相关负责人访谈。
（四）关于收购的关注函
2022 年 6 月 1 日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对吴通控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 258 号），对公司变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性、拟收购标的及交易对方的相关情况进行问询。
保荐机构复核了《股权转让协议》并确认本次交易的对价支付安排，查阅公司2022 年第一季度报告以确认公司货币资金及负债情况，并参考公司原募投项目可行
性分析报告、与相关银行签署的授信协议及相关行业资料等。公司变更募集资金用途用于支付现金对价具备必要性及合理性，原募投项目“5G消息云平台建设项目”商用进度不及预期且 “5G 连接器生产项目”市场环境发生不利变化，公司变更募集资金用途符合战略发展需要。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时根据保荐人的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对公司信息披露审阅的结论性意见
在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为：持续督导期间内，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，公司在使用募集资金时严格遵照募集资金三方监管协议进行。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并按照监管部门批复和公开披露文件所承诺用途使用募集资金，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金仍有13,345.27万元（含
利息收入）募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行对吴通控股2019年度非公开发行股票募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无）
此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________杨佳佳 夏静波
保荐机构法定代表人： _______________朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日