证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2024-021
吴通控股集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届监事会第六次会议的会议通知于2024年4月12日以书面及电子邮件方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于2024年4月22日下午13:30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。公司本次监事会会议由监事会主席沈玉良先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。公司本次监事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2023年年度报告全文》和《公司2023年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，坚持诚信原则，认真履行监督职责，及时了
解和掌握公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行了严格监督，维护了公司及全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极推动作用。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2023年度监事会工作报告》。本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入368,312.44万元，较上年度同期增长2.11%。；实现归属于上市公司股东的净利润2,525.53万元，较上年度同期增长24.88%。截至2023年末，公司总资产为248,250.40万元，归属于上市公司股东的净资产128,721.93万元。
经审议，监事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2023年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年年初未分配利润为-1,263,341,310.83元，母公司2023年度实现的净利润为68,676,689.95元。截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为-1,194,664,620.88元。《公司章程》第一百六十九条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
监事会认为：鉴于公司2023年末可供分配利润的实际情况，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不存在违反《公司法》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》。本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》监事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2023年度计提各项信用减值损失、资产减值准备共计81,222,730.17元，核销收回19,549.50元，收回或转回信用减值损失420,622.49元，跌价转销8,914,312.96元，核销资产5,236,453.44元。监事会认为：本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产基于会计谨慎性原则，依据充分，计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的公告》。
本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构，负责公司2024年度的审计工作，聘期一年。
本项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》2023年度，控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易共计1,733万元，未超过2023年预计总金额4,094万元。2024年度，预计智能电子与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过4,000万元。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、逐项审议通过《关于监事2023年度薪酬分配及2024年度监事薪酬方案的议案》
公司根据2023年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司监事2023年度薪酬、2024年度薪酬分配分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度薪酬（万元） | 2024年度薪酬（万元） |
| 1 | 沈玉良 | 监事会主席 | 现任 | 32.6 | 33 |
| 2 | 杭太华 | 监事 | 现任 | 43 | 43 |
| 3 | 李 阳 | 职工监事、人力资源经理 | 现任 | 31.85 | 32 |
注：沈玉良先生、杭太华先生年度薪酬由全资子公司江苏吴通物联科技有限公司发放。
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
监事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联监事对相应薪酬议案回避表决：
9.01《关于监事会主席沈玉良先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事沈玉良先生回避表决。
9.02《关于监事杭太华先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事杭太华先生回避表决。
9.03《关于监事李阳女士2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事李阳女士回避表决。
本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，监事会同意公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）向银行申请额度总计为人民币不超过200,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、
贸易融资、信用证、保函等），授信额度有效期为股东大会审议通过之日起一年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于开展资产池业务议案》
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，提高公司其流动资产使用效率，实现股东权益的最大化，公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过之日起一年内，具体以公司与银行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可循环使用。同意在业务期限内，由公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定子公司可以使用的资产池具体额度、金额等。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于开展资产池业务的公告》。
本项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《审议通过关于2024年度担保额度预计的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司日常生产经营流动资金周转的需要， 2024年度公司及子公司（包括合并报表范围内的各级子公司）为相关子公司提供涉及金融机构的担保额度总计不超过人民币100,000万元，担保额度有效期均为股东大会审议通过之日起一年。实际担保金额仍需公司及子公司与相关金融机构进一步协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。监事会同意公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人根据公司实际
经营情况的需要办理在上述授信和担保额度内的相关事宜，授权有效期与上述额度有效期一致。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2024年度担保额度预计的公告》。本项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司使用额度不超过13,300万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个投资产品的投资期限不超过6个月，在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于提请审议子公司2023年度利润分配方案的议案》
近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司已作出股东决定，决定将其2023年末可供分配利润中的5,000万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
全资子公司互众广告（上海）有限公司已作出股东决定，决定将其2023年末可供分配利润中的5,200万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
上述现金分红合计10,200万元将计入“投资收益”增加2024年度母公司报表利润，但不增加公司2024年度合并报表的利润。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于公司2024年第一季度报告全文的议案》经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2024年第一季度报告全文》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于公司未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司经审计的未分配利润为-108,279.14万元。公司实收股本134,176.50万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的公告》。
本项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于公司2023年度证券投资情况专项报告的议案》经审议，监事会认为：公司2023年度无新增证券投资，公司证券投资情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2023年度证券投资情况专项报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会
2024年4月24日