华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票募投项目延期、变更部分募集资金
用途及新增募投项目的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、保荐机构）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任向特定对象发行股票并创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对长川科技本次募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票8,126,775股，共计募集资金37,180.00万元，扣除各项发行费用人民币934.16万元，实际募集资金净额为36,245.84万元。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。募集资金投资项目包括“探针台研发及产业化项目”及补充流动资金，募集资金使用规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 探针台研发及产业化项目 | 26,026.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,219.34 |
| 合计 | 36,245.84 | |
二、募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司累计使用2021年向特定对象发行股票募集资
金25,169.09万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金额 | 截至2024年3月末已投入金额 |
| 1 | 探针台研发及产业化项目 | 26,026.50 | 14,924.99 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,219.34 | 10,244.10 |
| 合计 | 36,245.84 | 25,169.09 | |
三、本次募集资金投资项目延期、变更部分募集资金用途的具体情况探针台研发及产业化项目拟购置各类先进研发设备及软件，用于开展探针台的研发和产业化，项目产品为公司第二代全自动超精密探针台，产品细分包括CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、CP12-Discrete、CP12-SiC/GaN等，分别可应用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合物半导体等集成电路的测试。目前CP12-SOC/CIS、CP12-Discrete已达到量产状态，CP12-Memory正处于样机测试阶段，仍将继续投入；CP12-SiC/GaN因市场竞争激烈，除研发投入外还需要投入巨大的市场资源，公司基于市场竞争态势及自身战略方向，公司拟调整研发计划，暂缓投入。根据项目的实际建设进度，公司拟将募投项目“探针台研发及产业化项目”预计达到可使用状态时间延长至2024年12月31日。
结合市场动态变化、公司战略规划及募集资金使用情况，公司重新对探针台研发及产业化的项目尚须投入金额进行测算，以2024年3月末为起点，预计未来完成募投项目的研发及产业化尚需投入6,101.51万元，调整后该项目拟使用募集资金金额为21,026.50万元，剩余的5,000.00万元募集资金将变更用于公司更加迫切的长川科技集成电路高端智能制造基地项目。本项目变更涉及募集资金人民币5,000.00万元，占本次总募集资金净额的比例为13.79%。
四、本次募集资金投资项目延期、变更部分募集资金用途的原因
探针台研发及产业化项目延期主要原因系：1、CP12-Memory 指应用于存储器芯片测试的探针台，技术难度较高，研发时间相对较长，该产品国产化率低，市场空间大，符合公司着力集成电路、聚焦高端市场的战略，公司将继续进行CP12-Memory的研发及产业化；2、CP12-SiC/GaN因门槛较低，国内已有几家供应商在下游客户端进行了较长时间导入，市场竞争激烈，毛利率较低，除研发投
入外还需要投入巨大的市场资源，公司基于市场竞争态势及自身战略方向暂缓了该项产品的投入。
基于市场竞争态势及自身战略方向，公司拟终止对CP12-SiC/GaN的研发及产业化投入，将用于该产品研发及产业化的募集资金变更用途，投向更为迫切的“长川科技集成电路高端智能制造基地项目”。
公司此次变更探针台研发及产业化项目的部分资金用于“长川科技集成电路高端智能制造基地项目”，是公司根据市场动态变化以及自身战略规划做出的审慎决定。“长川科技集成电路高端智能制造基地项目”拟购置土地、新建厂房、购置先进设备、引进专业人才等，生产测试机、分选机等产品。通过实施本项目，公司将扩大产能，以满足未来市场发展需求，并满足公司进一步提升市场份额对产能供给的需求，助力打造国内一流的半导体专用设备生产制造基地。
五、新投资建设项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：长川科技集成电路高端智能制造基地项目
项目实施主体：杭州长川科技股份有限公司、杭州长川智能制造有限公司
项目建设地点：浙江省杭州市滨江区，东至规划南川路，南至规划创智街，西至空地，北至规划仁荣街
项目建设内容：本项目拟购置土地、新建厂房、购置先进设备、引进专业人才等，生产测试机、分选机产品。通过实施本项目，公司将扩大产能，以满足未来市场发展需求，进一步提升公司市场份额，助力公司打造国内一流的半导体专用设备生产制造基地。
项目资金及来源：本项目投资总额估算为98,135万元，主要用于购置土地、新建厂房、购置先进设备、引进专业人才等。本项目的资金来源为前次募集资金变更投入以及自筹资金。
项目建设周期及进度：本项目预计建设期3.5年。
（二）项目与公司现有业务的关系及对公司的影响
根据本次募投项目的规划，“长川科技集成电路高端智能制造基地项目”旨在新建制造生产基地，新建测试机、分选机生产线，并引进专业技术人才，以承接公司的生产功能，大幅提升公司产能，系对公司现有主营业务的扩展与深化，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本项目符合国家相关法律法规的规定，不会对公司的正常生产经营、业务发展产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
（三）主要风险分析
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
3、本次拟变更募集资金投资项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。
（四）保障募集资金安全的措施
新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、审批程序
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意公司募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会审议情况
董事会认为：公司本次募投项目延期符合业务发展的实际情况，变更部分募集资金用途及新增募投项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
（一）监事会审议情况
监事会认为：公司本次募投项目延期符合业务发展的实际情况，变更部分募集资金用途及新增募投项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：长川科技本次募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对长川科技本次募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陶劲松 张 东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日