证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-017
杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月23日在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月17日以电邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议召开情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理赵轶先生在会上作了《2023年度总经理工作报告》，董事会认为：
2023年度公司管理层有效执行了2022年董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体经营状况持续向好。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2023年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构出具了《关于杭州长川科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2023年度审计财务报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司当前情况稳定、未来发展前景广阔，结合公司股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，建议公司2023年度利润分配预案为：
以公司2023年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。
因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于拟定第三届董事会、监事会成员2024年度薪酬及津贴标准的议案》
第三届董事会、监事会预计将于2024年内到期。换届选举完成前，本着责权利相结合的原则，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准如下：
2024年度第三届董事会全体董事，除独立董事外，均不领取董事津贴。在公司担任职务的董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。公司第三届董事会独立董事的津贴为每年税前人民币十二万元。
拟定公司第三届监事会监事薪酬标准如下：2024年度，监事均不领取监事津贴。在公司担任职务的监事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的重大追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司 2023年度商誉减值测试报告的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的商誉资产进行减值测试后，认为公司2023年度存在商誉减值迹象，金额为6,737,834.46元。本次商誉减值测试已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。《关于2023年度商誉减值测试报告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司根据公司实际经营发展的需要预计在2024年与法特迪精密科技（苏州）有限公司、通富微电子股份有限公司等产生日常关联交易。
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购活动，上述交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，不存在给上市公司和股东利益造成重大不利影响的情形。签署关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
关于日常关联交易的具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司董事长赵轶先生、公司董事杨柳先生作为关联董事回避表决。
第三届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《2024年度财务预算报告》
董事会认为：公司《2024年财务预算报告》 客观、真实地反映了公司 2024年的财务预算情况，同意公司2024年度财务预算报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，公司重新制定了《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，公司重新制定了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，公司重新制定了《关联交易决策制度》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关联交易决策制度》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，公司重新制定了《信息披露管理制度》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《信息披露管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，公司重新制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事于燮康、黄英、李庆峰回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《2024年第一季度报告》
公司《2024年第一季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于重组募集配套资金投资项目增加实施主体、变更实施地点的议案》同意公司基于重组募集配套资金实际使用需求增加实施主体、变更实施地点。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于向特定对象发行股票募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》
同意公司基于向特定对象发行股票募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月17日召开公司2023年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案。关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月24日