证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-022
宁波天益医疗器械股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2024年4月12日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年4月23日上午10:00在公司会议室召开。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，认为公司2023年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事倪一帆先生（历任）、奚盈盈女士（历任）、郑一峰女士（现任）向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《独立董事2023年度述职报告》。公司独立董事倪一帆先生（历任）、奚盈盈女士（历任）、郑一峰女士（现任）、刘起贵先生（现任）、章定表先生（现任）向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
总经理吴志敏先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）等规定，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专
户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币
5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
截至2024年4月22日，公司总股本58,947,368股，扣除回购专户上已回购股份419,000股后的总股数为58,528,368股，预计将派发现金股利人民币29,264,184.00元。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意授权公司（含各子公司）开展金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波天益医疗器械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司拟使用不超过35,000万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过50,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关要求，如实反映了公司2023年度募集资金的存放、使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
11、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》因经营发展需要，同意公司2024年度拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司发生总额不超过500万元的日常关联交易。具体交易由关联双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
12、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
13、审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其2024年度审计费用。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司经营发展需要，2024年度，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过200,000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等）,在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司发展；且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。公司申请在董事会及股东大会审议通过后，授权董事长全权代表公司办理上述授信额度内的有关事宜并签署相关合同及文件。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月14日在公司会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
2024年4月23日