目 录审计报告 1业绩承诺完成情况的说明 3
| 关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 天职业字[2024]32922-1号 |
深圳市信维通信股份有限公司关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2024]32922-1号深圳市信维通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”）管理层编制的《关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
信维通信管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制了《关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是信维通信管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检査会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，信维通信编制的《关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映信维通信购买的子公司在2023年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供信维通信2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为信维通信2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
天职业字[2024]32922-1号[此页无正文]
| 二○二四年四月二十三日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
深圳市信维通信股份有限公司关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制了《关于子公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》。本说明仅供公司2023年度报告披露之目的使用，不适用其他用途。具体情况如下：
一、交易的基本情况
2021年3月，公司完成对江苏聚永昶电子科技有限公司（以下简称“聚永昶”）的收购，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2020]沪第1688号”资产评估报告，聚永昶100%股权的交易价格为5,000万元。交易完成后，公司持有聚永昶100%股权，聚永昶为公司全资子公司。详见公司于2021年3月17日在巨潮资讯网披露的《关于<合作框架协议>进展暨收购股权的公告》（公告编号：2021-012）。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺
根据公司与李俊、李想、尹红徽、李岗强、李影（上述五名自然人以下合称“交易对方”）签署的《股权转让协议》，交易对方承诺聚永昶2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,500万元和1,800万元，三年累计承诺净利润总额不低于4,500万元，公司根据具体业绩承诺实现情况分期支付转让款：
1) 协议签订生效之日起10个工作日内，公司支付第一期股权转让价款2,000万元。
2) 如实现2021年业绩承诺，公司支付第二期股权转让价款人民币800万元；如未能完成2021年业绩承诺但超过当期承诺数的70%（含本数）的，则根据实际完成比例来调整股权转让价款，即：第二期股权转让价款=（2021年实际扣除非经常性损益后净利润/1200万元）×800万元。
3) 如实现2022年业绩承诺，公司支付第三期股权转让价款人民币1,000万元。如未能完成2022年业绩承诺但超过当期承诺数的70%（含本数）的，则根据实际完成比例来调整股权转让价款。即：第三期股权转让价款=（2022年实际扣除非经常性损益后净利润/1500万元）×1000万元。
4) 如实现2023年业绩承诺，公司支付第四期股权转让价款人民币1,200万元。如未能完成2023
年业绩承诺但超过当期承诺数的70%（含本数）的，则根据实际完成比例来调整股权转让价款。即：第四期股权转让价款=（2023年实际扣除非经常性损益后净利润/1800万元）×1200万元。
5) 公司在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时：
i. 若业绩承诺期内任意一年聚永昶当期实际扣除非经常性损益后净利润数低于当期承诺数的70%的，则公司无需支付当期股权转让价款。ii. 若聚永昶当期实际扣除非经常性损益后净利润数大于或等于当期承诺数的70%的，则公司按上述公式计算结果分别支付第二、第三、第四期股权转让价款，但第二、第三、第四期股权转让价款最高分别不超过800万元、1,000万元、1,200万元。
2、业绩承诺实现情况
2023年度，聚永昶经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-10,090.32万元，与交易对方承诺的聚永昶2023年度业绩差异为-11,890.32万元，低于当期承诺数的70%，公司无需支付本期股权转让价款。聚永昶未实现2023年业绩承诺数，主要原因是受行业环境影响，聚永昶销售收入不及预期。未来，公司会继续加大在高端被动元件的投入和拓展，丰富直销与渠道的布局，依托核心材料技术平台，充分借助自身垂直一体化的整合优势，推动相关业务规模的逐步扩大。
深圳市信维通信股份有限公司董事会二〇二四年四月二十三日