证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2024-010
深圳市信维通信股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）持有控股子公司江苏信维智能汽车互联科技有限公司（以下称“智能汽车”或“标的公司”）68%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，公司与智能汽车原股东唐燕敏以各自持有智能汽车股权的相对比例共同受让自然人股东李敢持有智能汽车10%的股权。鉴于李敢先生尚未实缴出资，公司以人民币1元的价格受让李敢先生持有智能汽车7.5%的股权，并由公司承担相应股权的后续出资义务。本次交易完成后，公司持有智能汽车的股权比例上升至75.5%，智能汽车仍为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，由于李敢先生为公司董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2024年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。该关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、交易对手方的基本情况
1、李敢
身份证号码：610402196706******
住所：广东省深圳市福田区******
关联关系：李敢先生为公司董事。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：江苏信维智能汽车互联科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1XX8668Y
成立日期：2019年02月19日
注册地址：常州市金坛区水北路218号
法定代表人：李敢
注册资本：10000万元人民币
经营范围：车用能量传输、传感单元、防撞雷达、多用天线、远程通讯、娱乐消费、智能控制、高速互联领域内的机电软硬件产品的研发、生产、销售及相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，智能汽车的股权结构情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次受让前 | 本次受让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 深圳市信维通信股份有限公司 | 6,800 | 68.00% | 7,550 | 75.50% |
| 唐燕敏 | 2,200 | 22.00% | 2,450 | 24.50% |
| 李 敢 | 1,000 | 10.00% | 0 | 0.00% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% | 10,000 | 100.00% |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年3月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 467,157,279.51 | 518,975,754.62 |
| 总负债 | 418,007,060.08 | 458,316,548.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 49,150,219.43 | 60,659,206.34 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 18,834,609.72 | 459,393,535.31 |
| 净利润 | -11,508,986.91 | -20,639,536.87 |
（四）标的公司权属、担保及财务资助等情况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于李敢先生尚未向智能汽车实缴出资，经交易双方协商一致，本次股权转让的价格为1元人民币，符合交易习惯，定价公允。
五、协议的主要内容
转让方：李敢（以下简称“甲方”）
受让方：深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、股权转让
经甲乙双方协商一致，甲方将其持有的标的公司的7.5%股权以人民币1元的价格转让给乙方。
2、各方陈述与保证
（1）甲方为标的公司的股东，转让前合法持有标的公司10%的股权；
（2）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的标的公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
（3）甲方应积极协助办理有关的股权转让过户手续。
3、转让价款及支付
（1）各方同意并确认，甲方与乙方之间的股权转让价款为1元人民币。
（2）甲、乙双方同意，在本协议签订后十日内，乙方将股权转让价款一次性支付至甲方账户。
4、股权交割
甲方收到股权转让价款后三十日内，应配合乙方和标的公司在登记机关办理
完成股东变更登记手续，完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的标的公司的股权过户至乙方名下。
5、税收约定
双方同意本次股权转让涉及的应缴税赋由双方各自申报各自承担。若未来发生主管税务机关认定本次股权转让存在应缴纳的税收，且税务机关按其认定的公允价格计征个人所得税及滞纳金时，由应纳税方自行申报缴纳并承担该等税负。
六、本次交易目对公司的影响
在汽车电动化、智能化、网联化的趋势下，智能汽车处在蓬勃发展的阶段，下游需求仍有较大市场空间。公司于2019年投资设立江苏信维智能汽车互联科技有限公司以来，积极把握汽车电子的业务机会，拓展在汽车领域的产品应用，已为汽车客户提供无线充电器、有线充电器、车载天线、毫米波雷达产品等，同时大力拓展高频高速连接器等产品，加大在汽车领域的客户、产品覆盖力度。未来公司还将持续加大对智能汽车领域业务的资源投入，积极打造公司第二增长曲线，为公司的长远发展带来新的成长力量。
此次受让控股子公司少数股东股权的事项，符合公司战略规划方向，同时有利于优化子公司的治理结构，提高经营决策效率，有助于公司在汽车互联领域业务的进一步推广和实施，实现相关业务的长期稳定发展。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与本次交易关联人发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的相关议案已经公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过。公司独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东股权是为了进一步规范公司的经营管理，有利于优化子公司的治理结构，提高经营决策效率。此外，智能汽车市场是公司产品下游应用的重要领域，是公司长期战略规划的重要一环，进一步提高在相关子公司中的持股比例，对公司开展相关领域的业务有积极影响。李敢先生尚未对标的公司进行实缴，本次交易以1元人民币作为转让价格，符合交易习惯，定价公允，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意将
该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
公司监事一致认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会
二零二四年四月二十三日