深圳市锐明技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市锐明技术股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极应对各种挑战。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。本着对全体股东负责的态度，公司全体董事规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻并落实股东大会相关决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作报告披露如下：
一、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023-1-18 | 第三届董事会第十七次 | 1、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》； 2、《关于公司及控股子公司开展票据池业务的议案》； 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 4、《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 5、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 6、《关于回购公司股份方案的议案》； 7、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023-4-7 | 第三届董事会第十八次 | 1、《关于终止回购公司股份方案的议案》； |
| 2、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》； 5、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023-4-24 | 第三届董事会第十九次 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<公司（2022年—2024年）三年股东分红回报规划>的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 7、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 9、《关于续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 12、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》； 13、《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》； 14、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 15、《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权的议案》； 16、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 17、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案； 18、《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023-8-21 | 第三届董事会第二十次 | 1、《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》； 4、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 2023-10-25 | 第三届董事会第二十一次 | 《关于<2023年三季度报告>的议案》 |
| 2023-12-13 | 第三届董事会第二十二次 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 5、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 6、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； 7、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》； 8、《关于修订公司相关制度的议案》； 9、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》； 10、《关于公司及控股子公司开展票据池业务的议案》； 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 12、《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 13、《关于变更会计师事务所的议案》； 14、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》； 15、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
2、股东大会的召开、决议执行情况
2023年共召开4次股东大会，全部由董事会召集，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023-2-3 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》； 2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023-4-24 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》 |
| 2023-5-16 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<公司（2022年—2024年）三年股东分红回报规划>的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 9、《关于2023年度监事薪酬的议案》； 10、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》； 11、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 12、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 13、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 |
| 2023-12-29 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 5、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； |
6、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议
案》；
7、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议
案》；
8、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授
信的议案》；
9、《关于变更会计师事务所的议案》
股东大会审议通过的各项决议均得到良好的执行。
3、信息披露情况与投资者关系管理
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》以及信息披露相关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，力求信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保披露信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会重视并加强投资者关系管理工作，日常董办相关人员通过投资者电话/邮箱、投资者互动平台、策划现场调研活动等多种渠道，加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。全年审计委员会会议召开4次，薪酬与考核委员会会议召开2次。
5、独立董事履职情况
公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》《独立董事工作制度》赋
予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设。在报告期内，独立董事根据《公司法》《公司章程》等有关规定，对规范公司治理、规范关联交易、聘任会计师事务所、加强内部控制等事项提出了积极合理的意见和建议，公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。独立董事刘志永先生、金振朝先生、向怀坤先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
二、公司2023年主要经营管理情况
报告期内，公司实现营业收入16.99亿元，同比增长22.80%；归属于上市公司股东的净利润盈利1.02亿元，同比增长169.54%；平均毛利率42.95%，同比提高4.2pct。
（1）夯实三级研发架构，提高研发效率
报告期内，公司持续进行三级研发架构的优化、迭代升级，研发效率提升目标得以全面实现，研发准确率及交付率均有提高。2023年公司继续践行长期主义策略，继续以科技创新为手段，研发投入相比2022年虽有所下降，但研发强度仍接近2.5亿的高投入。2023年，公司研发投入2.46亿元，占公司营业收入比例14.50%，同比2022年2.82亿元的高强度投入，下降12.55%，研发投入下降3,537.39万元，这主要是公司三级研发架构搭建成功落地实施后研发效率提升导致的。公司持续投入的三级研发架构，基础技术平台的复用率超过80%，研发效率进一步提升。锐明技术以视频、人工智能、大数据等技术为核心的技术体系在不断完善，综合竞争力进一步增强。
（2）主营业务恢复性增长，海外营销网络覆盖面进一步扩大
报告期内，公司的主营业务全面恢复性增长，其中国内收入实现6.04亿元，同比增长19.53%，而海外收入实现8.83亿元，同比增长27.04%。海外市场在公司持续多年的拓展下，业务基本上进入良性发展阶段，客户购买意愿明显；同时，海外推行一国一策销售策略，营销网络持续扩大。至2023年底，已在海外设立了8家子公司及8个办事处，向全球一百多个国家或地区供应产品和服务，海外营销网络覆盖面进一步扩大。
（3）加强供应链安全管理，提升生产效率
为确保供应链安全运营，公司在越南北宁投资兴建的海外第一家智能制造中心正式投产启用，在保障全球产品供应安全及时的基础上，提升生产效率；加强与重点供应商合作伙伴关系的建立，合理采购，优化库存，科学管控存货资产，持续优化交付效率，保障安全生产及快速交付。
（4）推出股权激励计划，激发组织活力
报告期内，公司以战略规划和业务需求为导向，适时推出“股权激励计划”落地实施，激发骨干员工组织能动性；引进国际化人才，深度挖掘各类技术型、管理型人才的潜能，加强员工主人翁意识，激发组织活力，推动组织效率提升，提质增效。
（5）推动管理变革，提高运营效率
公司持续推动管理变革，不断优化组织结构并科学管理，持续业务流程优化和相关管理制度完善，提升运营效率。
三、2024年董事会重点工作规划
1、持续做好信息披露工作：公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
2、持续做好内部控制管理：公司董事会将继续加强内部控制制度的合规学习，提高各部门风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
3、加强董事会运作管理：公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，加强董事会各成员合法依规履行董事职责，勤勉尽责地行使职权，认真贯彻并落实股东大会相关决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司健康有序运作和可持续高质量发展。
4、增进投资者互动交流：公司将通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，丰富投资者沟通渠道和方式，在资本市场中传递公司成长逻辑及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
5、不断提升公司合规治理及规范运作水平：公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，进一步提升公司规范运作水平，扎实做好董事会日常工作，科学高效执行股东大会决议，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。信息披露方面，董事会将继续严格按照法律法规的相关要求，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露工作。董监高及关键少数人员的合规培训方面，董事会将积极组织董事、高级管理人员等参加相关法律法规培训及规章制度的学习，不断提高工作的规范性。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会2024年4月24日