证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-017
深圳市锐明技术股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的9.60万股限制性股票。具体事项公告如下：
一、本次激励计划涉及限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表同意的意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授权日/授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。
6、2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
7、2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂
缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股增加至173,120,000股。
8、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票12.4万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
9、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
11、2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，金杜律师就本次激励计划调整事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整相关事项出具了独立财务顾问报告。
12、2022年9月22日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
13、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票10万股。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
14、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2023年7月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
16、2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因2023年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但尚未解除限售的9.60万股限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销完成后，本次激励计划实施完毕，不存在已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销价格及资金来源
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P
-V。
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司已分别于2021年5月25日、2022年6月13日、2023年6月16日实施了2020年年度权益分派方案（以公司总股本173,100,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2021年年度权益分派方案（以公司总股本173,120,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2022年年度权益分派方案（以公司总股本172,996,000股为基数，向全体股东每10股派
2.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本），根据上述调整方法，限制性股票的回购价格由28.41元/股调整为27.61元/股。本次回购总金额为
265.0560万元，全部为公司自有资金。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司将以2023年度利润分配股权登记日总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。若公司2023年年度股东大会审议通过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格为27.11元/股，回购总金额相应调整为260.2560万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次回购注销完成后，公司总股本将由172,896,000股变更为172,800,000股，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 61,199,826 | 35.40% | -96,000 | 61,103,826 | 35.36% |
| 高管锁定股 | 61,103,826 | 35.34% | 0 | 61,103,826 | 35.36% |
| 股权激励限售股 | 96,000 | 0.06% | -96,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 111,696,174 | 64.60% | 0 | 111,696,174 | 64.64% |
| 总股本 | 172,896,000 | 100.00% | -96,000 | 172,800,000 | 100.00% |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至2024年4月22日的总股本为172,896,000股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少96,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《管理办法》规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。监事会同意本次回购注销已授予但尚未解除限售的9.60万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
金杜律师认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次2021年激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；锐明技术本次2021年激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
价值在线认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于第三届监事会第二十三次会议相关事项的核查意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会
2024年4月24日