证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2024-032
英飞特电子（杭州）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三次会议的会议通知于2024年4月12日通过邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月22日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议的董事5人，董事F MARSHALL MILES、林镜、应林光、孙笑侠以通讯表决方式参加会议。
4、本次董事会由董事长GUICHAO HUA先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会对2023年度的履职情况作了总结，形成《2023年度董事会工作报告》。独立董事竺素娥女士、孙笑侠先生、盛况先生分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，并对公司营业收入扣除情况出具了专项报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年年度报告》及其摘要
公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。《2023年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母
公司所有者的净利润为-173,355,494.90元，2023年度母公司的净利润为-20,249,678.38元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为591,050,087.57元，母公司累计未分配利润为598,892,078.38元。根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，经审慎研究，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，亦不进行其他形式的利润分配。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。2023年度拟不进行利润分配的原因，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案无须提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司监事会对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查并发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案无须提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
2023年度，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据其具体工作情况及市场价格水平决定其酬金。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司2024年向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司2024年向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过《关于开展跨境资金池结算业务的议案》
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展跨境资金池结算业务的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
13、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
14、审议通过《关于开展期货、期权套期保值业务的议案》
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货、期权套期保值业务的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
15、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
董事GUICHAOHUA先生、华桂林先生、林镜女士、应林光先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，议案获通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
16、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
17、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期股份因公司业绩考核目标未达成而不能解除限售，董事会同意回购注销涉及的10名激励对象已获授但不能解除限售的第一类限制性股票合计186,960股，回购价格为授予价格5.567元/股，并支付中国人民银行同期存款利息。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
董事华桂林先生、GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案获通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
18、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的原激励对象8人因个人原因离职不符合激励条件，以及2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期涉及的158名激励对象获授但尚未归属第二类限制性股票因公司业绩考核目标未达成不能归属，董事会同意作废前述166名激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计2,164,834股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
董事F MARSHALL MILES先生、黄美兰女士为关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避2票，议案获通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
20、审议通过《关于更正2023年第三季度报告的议案》
本次更正符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，更加客观反映了公司的实际经营状况，使公司财务报表更加真实、准确。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于更正2023年第三季度报告的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
22、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2024年5月14日召开2023年度股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度营业收入扣除情况的专项报告》；
5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；
6、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
7、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
8、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2024年4月24日