证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-009
龙佰集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年4月22日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2024年4月12日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并同意提交2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》第三节、第四节。
报告期内公司在任独立董事于晓红、林素月、邱冠周、梁丽娟、李力向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2023年度总裁工作报告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2023年度股东大会审议。《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》，并同意提交2023年度股东大会审议。
报告期内，公司生产经营正常，实现营业总收入2,679,389.40万元，同比增加10.92%；实现利润总额391,712.53万元，同比减少3.82%；实现归属于上市公司股东的净利润322,643.70万元，同比减少5.64%。报告期净利润较上年减少的主要原因为：报告期内公司主营产品钛白粉毛利率较上期略有下降导致利润略有降低，新能源板块中正负极材料盈利未达预期，报告期内亏损对公司整体业绩形成拖累。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》，并同意提交2023年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润3,226,436,981.81元。2023年报告期内公司实施了二次权益分派，2023年第一季度权益分派以公司2023年5月26日总股本2,389,266,956.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利6.00元（含税），2023年第三季度权益分派以公司2023年11月7日总股本2,386,293,256.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利3.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利2,149,448,150.40元。公司2023年度分红已满足《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提出公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司章程》及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2023年度股东大会审议。《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对本议案发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2023年度企业社会责任报告》。
《2023年度企业社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》。
根据财务管理法规和会计核算制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该批资产处置发生的损失共计3,941.54万元计入2023年当期损益。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，并同意提交2023年度股东大会审议。
为完善公司董事长、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理制度，强化激励约束机制，公司制定了《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于出售河南中源钛业有限公司股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售河南中源钛业有限公司股权的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《2024年第一季度报告》。
根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《2024年第一季度利润分配预案》，并同意提交2023年度股东大会审议。
截至2024年3月31日公司未分配利润为5,996,689,272.50元，母公司未分配利润为1,579,232,613.02元。公司董事会自收到控股股东、实际控制人、名誉董事长许刚先生的《关于提议龙佰集团股份有限公司2024年第一季度利润分配的函》后，结合公司经营发展规划和盈利能力进行分析，认为该利润分配的提议具有一定的可行性。鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，董事会提议公司2024年第一季度利润分配预案为：以截至本公告披露日公司最新总股本2,386,293,256.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利6.00元（含税），共计派发现金红利额1,431,775,953.60元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较本公告披露日发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，及《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的相关规定，本次利润分配充分保护了中小投资者的合法权益。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年度股东大会的通知》。本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2024年4月22日