光智科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司治理，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2023年度董事会工作内容及2024年董事会工作重点报告如下：
一、2023年公司经营情况回顾
2023年度，公司持续聚焦高端铝合金业务及红外光学业务双主业，营业收入稳步增长。报告期内，公司实现营业收入10.11亿元，同比增长8.09%；归属于上市公司股东的净利润为-2.41亿元。公司紧抓国家大力发展高端精密电子设备、促进国家装备升级和产业升级的契机，聚焦于高端红外光学、高性能铝合金材料等产品的研发、设计、生产、销售及服务，满足客户需求，实现公司发展。
1.红外光学业务
随着光电信息技术产业化升级，行业技术和产品不断革新，公司充分利用在红外全产业链布局的先发优势，持续进行新材料、新产品、新工艺和新装备等的研发创新，带动公司向高质量、高精度、高效率、技术集成化等方向革新升级，提升公司产业核心技术竞争力和市场话语权。凭借对产业链上游的深刻理解，公司垂直整合红外光学产业链上原材料及下游应用产品，带动了产业链上下游高效运转，研发设计、生产制造及运营管理各经营环节有序协同。报告期内，公司红外光学业务销售收入82,895.14万元，比上年同期增长12.23%。
2.高性能铝合金业务
核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料具有高强、高韧、耐腐蚀等特性，其生产工艺复杂、技术水准很高，一般铝合金加工企业很难生产。公司从2008年至今，一直被遴选为该领域内的主要供应商之一。公司积极拓展新领域、新客户，丰富产品矩阵，提升民用行业高端铝合金材料的导入水平，如医疗器械用铝合金高端材料、体育器械用铝合金高端材料等。报告期内，高性能铝合金业务销售收入18,243.61万元。
二、2023年度公司治理情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构。
（一）2023年度公司治理总体状况
1.股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2023年公司共召开了6次股东大会，会议均由董事会召集召开，股东大会审议通过的32项议案均得到公司董事会落实。
2.董事和董事会
公司董事会由7名成员组成，其中独立董事三名，董事人员、人数符合有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，董事会成员包括业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照公司章程规定召开，2023年共召开15次董事会会议，审议通过了57项议案。
3.独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席了2023年内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见及事前认可意见。2023年度，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2023年度，独立董事出席董事会会议情况：
| 姓名 | 职务 | 应出席 次数 | 现场及通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 白云 | 独立董事 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 朱日宏 | 独立董事 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 孙建军 | 独立董事 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 |
（二）公司股东大会召开情况
2023年度，公司共召开六次股东大会，会议地点为公司会议室，会议均由董事会召集，公司监事、高级管理人员均列席了会议。股东大会采用记名投票的表决方式，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开 时间 | 主持人 | 审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月6日 | 朱世彬 | 1.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 2.《关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年 4月12日 | 侯振富 | 1.《关于2023年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》。 |
| 3 | 2022年度股东大会 | 2023年5月17日 | 白云 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4.《关于公司<2022年年度报告〉及其摘要的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7.《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 8.《关于2023年度监事薪酬的议案》； 9.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 10.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 11.《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年6月8日 | 侯振富 | 1.《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》； |
| 3.《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》； 4.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 5.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 6.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 7.《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》； 8.《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 9.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》； 10.《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 11.《关于〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》； 12.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》； 13.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》； 14.《关于提请股东大会批准佛山粤邦投资有限公司免于发出要约的议案》； 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。 | ||||
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年7月21日 | 白云 | 1.《关于投资红外光学与辐射探测器产业化项目之房屋建筑物工程建设的议案》； 2.《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。 |
| 6 | 2023年第五次临时股东大会 | 2023年9月19日 | 白云 | 1.《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。 |
（三）公司董事会召开情况
2023年度，公司共召开十五次董事会会议，会议地点为公司会议室，因客观原因，其中有一次会议由经过半数董事推选独立董事白云女士主持外，其余会议均由董事长侯振富先生主持，公司全体董事均出席了会议，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议采用记名投票的表决方式，各次会议的内容如下：
| 序号 | 届次 | 召开 时间 | 主持人 | 审议事项 |
| 1 | 第四届董事会第五十次会议 | 2023年2月14日 | 侯振富 | 1.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 2.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第五十一次会议 | 2023年2月21日 | 侯振富 | 1.《关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会第五十二次会议 | 2023年2月24日 | 白云 | 1.《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第五十三次会议 | 2023年3月2日 | 侯振富 | 1.《关于公司关联方为全资子公司向银行申请借款提供担保暨关联交易的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第五十四次会议 | 2023年3月24日 | 侯振富 | 1.《关于2023年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》； 2.《关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》； 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会第五十五次会议 | 2023年4月21日 | 侯振富 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 6.《关于公司<2022年年度报告〉及其摘要的议案》； 7.《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 8.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 9.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 10.《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》； 11.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 12.《关于续聘会计师事务所的议案》； 13.《关于召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第五十六次会议 | 2023年4月26日 | 侯振富 | 1.《关于<2023年第一季度报告〉全文的议案》。 |
| 8 | 第四届董事会第五十七次会议 | 2023年5月22日 | 侯振富 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第四届董事会第五十八次会议 | 2023年5月25日 | 侯振富 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 4.《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》； 5.《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》； 7.《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 8.《关于〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》； 9.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》； 10.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》； 11.《关于提请股东大会批准佛山粤邦投资有限公司免于发出要约的议案》； 12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。 |
| 10 | 第五届董事会第一次会议 | 2023年6月8日 | 侯振富 | 1.《关于选举侯振富先生为公司第五届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》； 3.《关于聘任刘留先生为公司总经理的议案》； 4.《关于聘任尹士平先生为公司副总经理的议案》； 5.《关于聘任朱世彬先生为公司副总经理的议案》； 6.《关于聘任蒋桂冬女士为公司财务总监的议案》； 7.《关于聘任孟凡宁先生为公司董事会秘书兼副总经理的议案》。 |
| 11 | 第五届董事会第二次会议 | 2023年7月4日 | 侯振富 | 1.《关于投资红外光学与辐射探测器产业化项目之房屋建筑物工程建设的议案》； 2.《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》； 3.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 第五届董事会第三次会议 | 2023年7月13日 | 侯振富 | 1.《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》。 |
| 13 | 第五届董事会第四次会议 | 2023年8月29日 | 侯振富 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 3.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》； 4.《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》； 5.《关于补选董事会专门委员会委员的议案》； 6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7.《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 14 | 第五届董事会第五次会议 | 2023年10月25日 | 侯振富 | 1.《关于<2023 年第三季度报告〉的议案》。 |
| 15 | 第五届董事会第六次会议 | 2023年12月8日 | 侯振富 | 1.《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 |
（四）董事会各委员会的履行职务情况
1.董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出进一步推进实施公司发展战略的事项。
2.董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，共召开两次会议，包括董事会换届选举拟聘任高级管理人员资格审核等会议。
3.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，监督公司薪酬制度的执行情况。薪酬与考核委员会召开一次会议，审议了关于对2022年度公司董事及高管人员的薪酬支付情况进行审核的议案、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案等事项。
4.董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会工
作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。审计委员会共召开六次会议，分别对公司内部控制情况、财务报告、财务报表、续聘会计师事务所等内外部审计工作情况相关事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。
（五）信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过公司业绩说明会、投资者集体接待日活动、深圳证券交易所互动平台、公司电话等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。为中小投资者参与活动创造了机会，保证相关沟通渠道的畅通。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。
（三）加强投资者关系管理工作，维护中小投资者的合法权益。规范公司与
投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益。
光智科技股份有限公司
董事会
2024年4月22日