证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-040
光智科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知已于2024年4月12日以邮件的形式送达各位董事，会议通知的时间及方式符合《公司章程》的规定。
2.会议于2024年4月22日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，以通讯表决方式出席会议董事6名，分别为侯振富、刘留、朱世彬、童培云、朱日宏、孙建军。
4.会议由董事长侯振富先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会就公司2023年总体经营情况及2024年工作重点等问题形成董事会工作报告。公司独立董事白云女士、朱日宏先生、孙建军先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理就公司2023年工作情况及2024年工作重点等问题做出总结和规划，并形成总经理工作报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2023年的经营情况以及未来发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司董事会根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，就公司2023年主要会计数据和财务指标与上年进行对比分析，形成财务决算报告。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并形成内部控制自我评价报告。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过了《关于公司<2023年年度报告〉及其摘要的议案》经审议，公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司根据所处地域、行业薪酬水平，为激励公司董事、高级管理人员更好地履行职责，提高公司整体经营管理水平，促进公司长远稳健发展，结合公司实际情况，2024年公司董事、高级管理人员薪酬具体情况如下：
（1）公司非独立董事的薪酬按照其所担任的行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不担任行政职务的非独立董事根据公司薪酬福利规定领取津贴。
（2）公司独立董事的津贴为每年24万元（税前）。
（3）公司高级管理人员以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，根据业绩考核确定其薪酬。
本议案在提交董事会审议前事先提交薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，所以全体委员同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
本议案须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了合理利用闲置资金、提高公司及子公司的资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好回报，同意公司及子公司使用自有资金最高额度不超过3亿元人民币进行现金管理，使用期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚须提请公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共280.3944万股。
侯振富、朱世彬、刘留作为关联董事对本议案进行回避表决，也未代表其他董事参与表决。
本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会对该议案发表了意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票3票。
11.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公
司合并报表未分配利润为-270,797,145.50元，未弥补亏损270,797,145.50元，实收股本为137,672,835.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12.审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，同意制订《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，董事会同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。提请股东大会审议并授权管理层决定其2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14.审议通过了《关于补选独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，故独立董事白云女士申请辞去公司独立董事及第五届董事会审计委员会、第五届董事会提名委员会、第五届董事会薪酬与考核委员会的相应职务。为保证董事会的正常运行，公司董事会提名刘广民先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时提名其担任第五届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任
委员及董事会提名委员会委员。任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审议通过。具体内容详见同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15.审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2024年5月15日以现场表决和网络投票相结合方式召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第十二次会议决议；
2.2024年第六次独立董事专门会议；
3.第五届董事会审计委员会第五次会议决议；
4.第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5.第五届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会
2024年4月24日