光智科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（朱日宏）
各位股东及股东代表：
本人作为光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司会议，仔细审阅会议议案及相关材料，对董事会相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事换届情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事为孙建军先生、朱日宏先生、白云女士。因第四届董事会任期届满，公司于2023年6月8日召开2023年第三次临时股东大会选举白云女士、孙建军先生、朱日宏先生担任公司第五届董事会独立董事。公司现有独立董事3名，占公司董事会人数1/3以上，其中包括1名会计专业人士。
二、独立董事基本情况
本人朱日宏，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1986年毕业于南京理工大学电光学院，获工学学士学位；1991年毕业于南京理工大学电光学院，获工学博士学位。1991年至今，在南京理工大学工作，曾任电光学院教授及副院长，研究生院常务副院长，工信部先进发射创先中心主任和工信部先进固体激光重点实验室主任；现为中国光学学会理事，中国光学会光学测试专业委员会主任；2021年4月至今在江西联创光电科技股份有限公司任独立董事；2022年1月至今在公司任独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
三、2023年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会，与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了自身的作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 列席股东大会会议情况 | ||||
| 任职期间报告期内会议次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 任职期间报告期内会议次数 | 实际出席次数 | |
| 朱日宏 | 15 | 15 | 0 | 0 | 6 | 6 |
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况。
（二）发表意见情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 发表意见情况 |
| 1 | 第四届董事会第五十次会议 | 2023年2月14日 | 1.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。 |
| 2 | 第四届董事会第五十一次会议 | 2023年2月21日 | 1.《关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。 |
| 3 | 第四届董事会第五十二次会议 | 2023年2月24日 | 1.《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。 |
| 4 | 第四届董事会第五十三次会议 | 2023年3月2日 | 1.《关于公司关联方为全资子公司向银行申请借款提供担保暨关联交易的议案》。 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。 |
| 5 | 第四届董事会第五十四次会议 | 2023年3月24日 | 1.《关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。 |
| 6 | 第四届董事会第五十五次会议 | 2023年4月21日 | 1.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；2.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 3.《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 4.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现 |
| 金管理的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票》； 6.《关于续聘会计师事务所》； 《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票》； 7.《关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况》。 对上述相关事项发表了独立意见。 1.《关于续聘会计师事务所》。 对上述相关事项发表了事前认可意见。 | |||
| 7 | 第四届董事会第五十七次会议 | 2023年5月22日 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。 对上述相关事项发表了独立意见。 |
| 8 | 第四届董事会第五十八次会议 | 2023年5月25日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 4.《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》； 5.《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》； 7.《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 8.《关于〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》； 9.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》； 10.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》； 11.《关于提请股东大会批准佛山粤邦投资有限 |
| 对上述相关事项发表了事前认可及独立意见。 | |||
| 9 | 第五届董事会第一次会议 | 2023年6月8日 | 1.《关于聘任刘留先生为公司总经理的议案》； 2.《关于聘任尹士平先生为公司副总经理的议案》； 3.《关于聘任朱世彬先生为公司副总经理的议案》； 4.《关于聘任蒋桂冬女士为公司财务总监的议案》； 5.《关于聘任孟凡宁先生为公司董事会秘书兼副总经理的议案》。 对上述相关事项发表了独立意见。 |
| 10 | 第五届董事会第三次会议 | 2023年7月13日 | 对上述相关事项发表了独立意见。 |
| 11 | 第五届董事会第四次会议 | 2023年8月29日 |
1.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
2.《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况》。对上述相关事项发表了独立意见。
| 12 | 2023年第一次独立董事专门会议 | 2023年12月8日 | 1.《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 对上述相关事项进行了审核。 |
本人认为公司董事会2023年度审议的上述事项均符合《公司法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.专门委员会履职情况
（1）本人作为董事会战略委员会委员，严格按照《公司独立董事议事规则》等相关制度的规定，主动参与董事会战略委员会的日常工作，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。具体履职情况如下：
| 委员会名称 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 战略委员会 | 第四届董事会战略委员会第 | 2023年4月21日 | 1.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 |
五次会议
（2）本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司独立董事议事规则》《公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与董事会薪酬与考核委员会的日常工作。具体履职情况如下：
| 委员会名称 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 薪酬与考核委员会 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议 | 2023年4月21日 | 1.《关于对2022年度公司董事及高管人员的薪酬支付情况进行审核的议案》 ； 2.《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 3.《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 |
（3）本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司独立董事议事规则》等相关制度的规定，主持董事会提名委员会的日常工作。具体履职情况如下：
| 委员会名称 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 提名委员会 | 第四届董事会提名委员会第十三次会议 | 2023年5月18日 | 1.《关于公司董事会换届选举的议案》。 |
| 第五届董事会提名委员会第一次会议 | 2023年6月8日 | 1.《关于第五届董事会拟聘任高级管理人员资格审核的议案》。 |
2、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《规范运作指引》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开了一次独立董事专门会议。具体履职情况如下：
| 委员会名称 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 独立董事专门会议 | 2023年第一次独立董事专门会议 | 2023年12月8日 | 1.《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 |
（四）现场工作情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除现场参会讨论议案外，还对公司进行了多次实地现场考察、沟通，与公司管理层、技术研发人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、关联交易等日常情况的介绍和汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况；并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。满足现场工作时间不少于15日的要求。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，并为独立董事工作开展配置了专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为，公司与关联方之间发生的关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易审议程序合法、有效，关联方在审议时均予以回避表决。
（二）定期报告与内控评价报告
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，各项报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过。
2023年4月，本人对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督管理的实际情况。本人认可公司2022年度内部控制自我评价报告。
（三）聘任会计师事务所
2023年4月，本人对公司续聘公司2023年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见和独立意见，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2022年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司本次续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本人同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的事项。
（四）聘任董事、高级管理人员
经审阅董事会聘任的董事、高级管理人员的履历及相关资料，本人认为本次聘任的董事、高级管理人员的教育背景、工作经历等符合公司董事、高级管理人员任职资格和条件，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。本次聘任董事、高级管理人员事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬
公司薪酬政策是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。在本人担任独立董事期间，公司严格遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
五、总体评价和建议
本人在2023年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。特别感谢公司董事会和管理层十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予支持。报告完毕，谢谢！
光智科技股份有限公司独立董事——朱日宏2024年4月