天津凯发电气股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为建立、完善天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资事项进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由5名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员。
在董事会根据本工作细则及时补足委员之前，原委员仍按工作细则履行相关职权。战略委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但未解除的，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
《公司法》、《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会由战略委员会主任委员召集和主持。战略委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料和信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提供材料要求的相关限制。
第十条 战略委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十二条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十三条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。
在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决议，并由参会委员签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十条 战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
天津凯发电气股份有限公司
2024 年4月