国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,410万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.82元，募集资金总额为人民币88,046.20万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币13,706.92万元后，本次募集资金净额为74,339.28万元。上述资金已于2023年6月30日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验【2023】8290号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 新建生产智能化机柜项目 | 26,000.00 | 17,500.00 |
| 2 | 年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目 | 12,755.43 | 12,755.43 |
| 3 | 数据中心机柜系统研发中心建设项目 | 4,496.98 | 4,496.98 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 46,252.41 | 37,752.41 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币74,339.28万元，其中超募资金为36,586.87万元。
（三）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用明细如下表：
单位：元
| 序 号 | 项 目 | 金 额 |
| 1 | 募集资金净额 | 743,392,832.17 |
| 2 | 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 64,089,174.02 |
| 3 | 减：募集资金专户支付募投项目及超募资金用于补充流动资金及偿还银行贷款金额 | 154,237,445.14 |
| 4 | 减：暂时闲置资金购买银行理财产品及以通知存款、定期存款方式存放 | 521,000,000.00 |
| 5 | 加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额 | 587,675.12 |
| 6=1-2-3-4+5 | 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 4,653,888.13 |
| 7=4+6 | 截止2023年12月31日募集资金结余 | 525,653,888.13 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及国投证券已分别于2023年7月与交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行和中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有5个募集资金专户、2个定期存款账户、1个通知存款账户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 交通银行宁波杭州湾新区支行 | 309006216013000240271 | 募集资金专户 | 157,248.10 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 640101133 | 募集资金专户 | 2,581,642.12 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 32250199744000002011 | 募集资金专户 | 3,876.10 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 1102265529000076450 | 募集资金专户 | 1,855,795.13 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 10538401040047582 | 募集资金专户 | 55,326.68 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 10538451100000931 | 定期存款账户 | 256,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 1102265514000004568 | 定期存款账户 | 264,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 1102265514000004692 | 通知存款账户 | 1,000,000.00 |
| 合 计 | 525,653,888.13 | ||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,408.92万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《苏州朗威电子机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了中汇会鉴【2023】8507号鉴证报告。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜发表了无异议的专项审核意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）超募资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,410.00万股，每股发行价格25.82元，共募集资金人民币88,046.20万元，扣除不含税发行费用人民币13,706.92万元，实际募集资金净额为人民币74,339.28万元，超募资金为36,586.87万元。
公司于2023年7月19日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,970.00万元用于永久补充流动资金及偿还银行贷款。公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
截至2023年12月31日，超募资金25,616.87万元（不包含利息收入）尚未明确投资方向，且尚未使用。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理金额为52,100.00万元。
（七）募集资金使用的其他情况
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”实施主体由公司的全资子公司宁波美资鲨鱼机房设备有限公司变更为公司的全资子公司宁波朗威电子机械有限公司，除变更实施主体外，项目的实施地点、投资方向、投资内容等未发生变化。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本期超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为10,970.00万元，截至期末累计投入金额为10,997.53万元，超过投资总额27.53万元（包含投资总额10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于2023年9月20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于2024年3月30日、2024年3月31日将上述27.53万元及2023年9月20日至划款日对应的利息归还至募集资金专户。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3357号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，朗威股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了朗威股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对朗威股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：2023年度，除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，朗威股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 74,339.28 | 本年度投入募集资金总额 | 21,832.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 21,832.66 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1、新建生产智能化机柜项目 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 7,835.22 | 7,835.22 | 44.77 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目 | 否 | 12,755.43 | 12,755.43 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、数据中心机柜系统研发中心建设项目 | 否 | 4,496.98 | 4,496.98 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,999.91 | 2,999.91 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 37,752.41 | 37,752.41 | 10,835.13 | 10,835.13 | 28.70 | - | ||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 1、用于永久补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 10,970.00 | 10,970.00 | 10,997.53 | 10,997.53 | 100.25[注] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、尚未明确投资方向 | - | 25,616.87 | 25,616.87 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | - | 36,586.87 | 36,586.87 | 10,997.53 | 10,997.53 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 74,339.28 | 74,339.28 | 21,832.66 | 21,832.66 | 29.37 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、新建生产智能化机柜项目、年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目计划达到预定可使用状态的日期为2023年12月。由于受宏观经济环境的复杂变化及下游行业投资周期波动等影响，公司面临的市场环境较项目早期规划发生了一定变化，公司基于审慎、科学的投资原则，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施进度。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 2、数据中心机柜系统研发中心建设项目预定可使用状态的日期为2023年12月。该项目在现有技术基础上，通过公司现有土地及厂房、引进一批先进的技术设备和专业技术人才，建立一个更完善、研发测试能力更高的研发中心，项目的建成将进一步完善公司研发体系、提升公司研发及创新能力，增强产品市场竞争力，提升公司核心竞争力，稳固公司技术领先地位，为公司发展新质生产力奠定坚实的技术基础。因研发中心的合理化布局、各类先进设备的买入及优秀人才的引进需有一定时间。根据公司战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，公司对数据中心机柜系统研发中心建设项目延期。 鉴于上述原因，2023年12月7日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建生产智能化机柜项目”、“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”和“数据中心机柜系统研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期从2023年12月延期至2025年12月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本核查意见三（四）“超募资金使用情况”之说明 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（二）“募投项目先期投入及置换情况”之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题 | 详见本核查意见五之说明 |
| 募集资金使用的其他情况 | 详见本核查意见三（六）“募集资金使用的其他情况”之说明 |
注：公司本期超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为10,970.00万元，截至期末累计投入金额为10,997.53万元，超过投资总额27.53万元（包含投资总额10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于2023年9月20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于2024年3月30日、2024年3月31日将上述27.53万元及2023年9月20日至划款日对应的利息归还至募集资金专户。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 袁弢 | 顿忠清 |
国投证券股份有限公司
年 月 日