证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-014
山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的通知于2024年4月12日以电子邮件等方式送达全体董事，并于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中张道荣以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，2023年年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报。
公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该议案中的财务报告部分。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。公司2023年在任的独立董事潘飞、邵彬、陈学军、兰培珍、石道金、李心愉、张克东分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了刘宝忠总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，公司2023年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度公司实现营业总收入1,737,388,779.49元，较上年同期增长8.05%；实现营业利润237,874,505.10元，较上年同期增长5.08%；实现归属于上市公司股东的净利润170,188,672.53元，较上年同期增长0.39%。详细请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为17,018.87万元, 母公司净利润为8,047.25万元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金804.73万元。截至2023年12月31日，公司合并报表当年实现可供股
东分配利润14,660.14万元，母公司当年实现可供股东分配利润为5,688.53万元。根据《公司章程》中利润分配相关政策规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利2,226万元（含税）。本预案需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。董事会认为：2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该议案，保荐机构就该事项出具了核查意见。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》2023年度，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。详细内容请参见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。保荐机构就该事项出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并经董事会审议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构。关于2024年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依工作量与审计机构协商确定。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该议案。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
结合公司实际情况，拟定公司2024年度第三届董事会董事薪酬方案如下：
（一）非独立董事薪酬方案
在公司股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，在综合考虑上述非独立董事2023年度的绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定相关非独立董事2024年度薪酬，并报董事会备案。
（二）独立董事工作津贴方案
董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会参照资本市场中独立董事津贴的一般水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司独立董事2024年度工作津贴，并报董事会备案。
本议案涉及第三届董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：因涉及全体董事薪酬，作为利益相关方全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》2024年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已审议通过该议案，委员郭晓红已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事郭晓红、刘宝忠、隗功海、焦波为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
根据公司及子公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证生产经营等项工作顺利进行，公司及子公司2024年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以及有关抵押、担保的其他条件由公司与授信银行协商确定；公司视实际需要在授信额度内进行融资，事后向董事会报备。
同时，为支持子公司经营业务发展及项目建设需要，公司为子公司山东新巨丰泰东包装有限公司（以下简称“泰东包装”）提供担保的额度总计不超过人民币25.50亿元。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。公司为泰东包
装提供担保将采用连带责任担保的方式，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准，公司担保金额以实际发生额为准。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。本次向银行申请综合授信额度及担保额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述综合授信额度申请和签署相关法律文件。不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资及担保决议。董事会认为：董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于独立董事独立性评估情况的议案》
经审议，董事会对在任独立董事邵彬先生、陈学军先生、兰培珍女士和石道金先生的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事邵彬、陈学军、兰培珍、石道金回避表决。
14、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会一致同意《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经公司总经理提名，拟聘任钱宇鑫女士担任公司证券事务代表，以协助董事会秘书履行职责。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险赔偿限额不超过人民币5,000万元，保费支出不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），本次购买的保险期限为12个月（具体以签订的保险合同为准）。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案涉及第三届董事会薪酬与考核委员会全体委员责任险，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：公司全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中有6名首次授予激励对象申请离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司将对首次授予1名激励对象的223,150股第二类限制性股票进行作废，对首次授予6名激励对象的529,700份股票期权进行注销；首次授予及预留授予激励对象第一个归属/行权考核年度2023年会计年度已届满，首次授予16名激励对象考核结果为“D”，合计对第一个归属期已授予未归属的1,445,055股第二类限制性股票进行作废，对第一个行权期已授予未行权的3,032,940份股票期权进行注销；预留授予4名激励对象考核结果为“D”，合计对第一个归属期已授予未归属的378,000股第二类限制性股票进行作废，对第一个行权期已授予未行权的878,250份股票期权进行注销；首次授予102名激励对象考核结果为“A”，但因2023年营业收入低于业绩考核目标，对第一个行权期已授予未行权的238份股票期权进行注销。以上事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中的相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司作废第二类限制性股票共计2,046,205股，注销股票期权共计4,441,128份。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的公告》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已审议通过该议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
18、审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，根
据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象共计102人，可行权的股票期权数量为339,662份，行权价格（调整后）为15.783元/份。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已审议通过该议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
19、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司全资子公司山东新巨丰泰东包装有限公司拟开立募集资金专项账户，对“50亿包无菌包装材料生产项目”的募集资金进行专户管理。同时，授权公司管理层办理本次开立募集资金专户及后续签署募集资金监管协议的相关事宜。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会拟定于2024年5月14日召开公司2023年度股东大会。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会
2024年4月24日