证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-020
山东新巨丰科技包装股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予股票期权可行权的数量：339,662份。
2、首次授予部分行权价格（调整后）：15.783元/份。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
4、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意按照公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介及授予情况
2022年12月19日、2023年1月4日，公司分别召开的第二届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年1月4
日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予部分限制性股票与股票期权的议案》。本激励计划股票期权的主要情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、首次授权日：2023年1月4日。
3、首次授予行权价格（调整后）：15.783元/份。
4、首次授予对象：124人。
5、首次授予数量：1,177.25万份，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授股票期权份额（万份） | 占授予总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 1 | 刘炜 | 副总经理 | 中国 | 25.00 | 1.19% | 0.06% |
| 2 | 焦波 | 董事、副总经理 | 中国 | 7.50 | 0.36% | 0.02% |
| 3 | 隗功海 | 董事、副总经理 | 中国 | 7.50 | 0.36% | 0.02% |
| 4 | 马仁强 | 财务总监 | 中国 | 7.50 | 0.36% | 0.02% |
| 其他中高层管理人员及技术业务骨干（120人） | 1,129.75 | 53.80% | 2.69% | |||
| 合计 | 1,177.25 | 56.07% | 2.81% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予股票期权自授权之日起满16个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起16个月后的首个交易日起至首次授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起28个月后的首个交易日起至首次授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起40个月后的首个交易日起至首次授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%。 |
| 首次授予第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于55%。 |
| 首次授予第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%。 |
注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。
2、若营业收入不低于业绩考核目标，公司层面行权比例为100%；若营业收入低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面行权比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标80%，公司层面行权比例为0。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。
2、公司于2022年12月20日至2022年12月29日在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年12月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6
个月内，即2022年9月2日（上市日）至2022年12月19日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2023年1月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日/授权日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2023年2月7日，公司完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的调整符合股权激励计划调整的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日/授权日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
8、2024年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
（三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况以及本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2023年5月11日召开的2022年度股东大会审议通过2022年年度权益分派方案，并于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-058）。公司2022年年度权益分派方案为：以2022年12月31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利1,554万元（含税）。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，本激励计划股票期权行权价格由15.82元/份调整为15.783元/份。除上述调整之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
二、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2024年4月22日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期行权相关事宜。
（二）股票期权首次授予部分第一个等待期说明
首次授予股票期权第一个等待期为“自首次授权之日起16个月后的首个交易日起至首次授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止”，股票期权首次授权日为2023年1月4日，因此本激励计划首次授予股票期权将于2024年5月6日进入第一个行权期。
（三）满足行权条件的情况说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予股票期权激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期对应的公司业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%。” 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。2、若营业收入不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若营业收入低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（[2024]100Z0836）：公司2023年度经审计的营业收入为1,737,388,779.49元，相较于2021年营业收入增长39.90%，公司层面可行权比例为99.93%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。 | 首次授予的124名激励对象中，6人因个人原因已离职，已不符合激励资格；102名激励对象考核结果为“A”，可行权比例为100%；16名激励对象绩效考核结果为“D”，本次不可行权。 | ||||||
综上所述，2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理相关行权事宜。
（四）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理。具体详见公司于同日
在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
三、本次股票期权可行权的具体情况
（一）首次授权日：2023年1月4日。
（二）首次授予股票期权行权价格（调整后）：15.783元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（三）本次可行权的批次：首次授予部分第一个行权期。
（四）本次可行权数量：339,662份。
（五）行权人数：102人。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（七）本次可行权激励对象及行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授股票期权数量（份） | 本次可行权的期权数量（份） | 占已获授股票期权总量的比例 |
| / | / | / | / | / | / | / |
| 其他中高层管理人员及技术业务骨干（102人） | 1,133,000 | 339,662 | 29.98% | |||
（八）本激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年4月30日止。
（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。
（十）不符合条件的股票期权处理方式
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明本激励计划可行权的首次授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
五、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、本次行权后新增股份对上市公司的影响
（一）对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由420,000,000股增加至420,339,662股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
七、监事会意见及对激励对象名单的核实情况
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对本期行权的激励对象名单进行了核实，认为本次可行权的激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意按照本激励计划规定为符合条件的激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期的行权手续。
八、法律意见书的结论意见
本次行权已取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会
2024年4月24日