中伟新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（述职人：李巍）
本人作为中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，定期了解公司的财务和经营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人李巍，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学应用经济学博士。2010年8月至今，历任湖南大学经济与贸易学院助理教授、副教授、教授；2019年11月至今，担任中伟新材料股份有限公司独立董事。
2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司对外投资、募投项目延期、董事会换届和其他重大事项均履行相关程序，合法有效。2023年度，本人出席董事会、股东大会情况如下：
| 姓名 | 报告期内董事会会议召开次数 | 15 | 是否连续 两次未亲自 出席会议 | |||
| 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 表决方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 李巍 | 15 | 4 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 出席股东大会次数 | 5 | |||||
发表事前认可意见及独立意见的情况：
| 日期 | 会议 | 事前认可意见与独立意见 | 意见类型 |
| 2023年 3月14日 | 第一届董事会第四十二次会议 | （1）关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项的事前认可意见 | 同意 |
| （2）关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人事项的独立意见 | |||
| （3）关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见 | |||
| （4）关于调整独立董事津贴的独立意见 | |||
| （5）关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项的独立意见 | |||
| （6）关于公司2023年度套期保值计划的独立意见 | |||
| 2023年 3月28日 | 第一届董事会第四十三次会议 | （1）关于公司2023年度日常关联交易计划事项的事前认可意见 | 同意 |
| （2）关于公司2023年度日常关联交易计划事项的独立意见 | |||
| （3）关于向参股公司提供财务资助事项的独立意见 | |||
| （4）关于为参股公司提供担保事项的独立意见 | |||
| 2023年 3月30日 | 第二届董事会第一次会议 | （1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 2023年 4月25日 | 第二届董事会第二次会议 | （1）关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 |
| （2）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | |||
| （3）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | |||
| （4）关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见 | |||
| （5）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | |||
| （6）关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | |||
| （7）关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 | |||
| （8）关于计提资产减值准备的独立意见 | |||
| （9）关于公司2022年度证券投资及衍生品交易情况专项说明的独立意见 |
| （10）关于公司会计政策变更的独立意见 | |||
| 2023年 6月14日 | 第二届董事会第四次会议 | （1）关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
| （2）关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的独立意见 | |||
| （3）关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 | |||
| （4）关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 | |||
| 2023年 6月21日 | 第二届董事会第五次会议 | （1）关于办理应收账款无追索权保理业务事项的独立意见 | 同意 |
| 2023年 7月3日 | 第二届董事会第六次会议 | （1）关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的独立意见 | 同意 |
| （2）关于公司向激励对象首次授予限制性股票的独立意见 | |||
| 2023年 7月12日 | 第二届董事会第七次会议 | （1）关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易事项的事前认可意见 | 同意 |
| （2）关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易事项的独立意见 | |||
| 2023年 8月24日 | 第二届董事会第八次会议 | （1）关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 |
| （2）关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见 | |||
| （3）关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 | |||
| （4）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的独立意见 | |||
| 2023年 12月12日 | 第二届董事会第十一次会议 | （1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 2023年 12月15日 | 第二届董事会第十二次会议独立董事专门 | （1）审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》 | 审议通过 |
| （2）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 |
会议
（二）董事会专门委员会履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与ESG委员会。本人分别担任董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员。
2023年主要履行以下职责：
提名、薪酬与考核委员会工作情况。本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，组织召开3次提名、薪酬与考核委员会，就《关于确认公司董事2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案予以审核。
审计委员会工作情况。本人作为审计委员会委员，参加4次审计委员会，就《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于天职国际会计师事务所2022年度审计工作的总结报告的议案》等议案予以审核。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会的机会对公司境外投资、授信担保、关联交易、生产经营情况和财务状况进行了解，现场听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。在日常工作中，通过电话问询等途
径与公司其他董事、高级管理人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，结合公司经营管理的实际情况，着重在公司募投项目延期、关联交易、法律风险防范及公司治理方面给予建议和意见。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）切实履行独立董事职责
本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够对审议事项做出独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）深入学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人深入学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的最新法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司的整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均已及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）应当披露的关联交易情况
2023年3月14日，公司第一届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项的议案》，本人对于该议案发表同意的事前认可意见及独立意见；2023年3月28日，公司第一届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，本人对该议案发表同意的事前认可意见及独立意见；2023年4月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司2022
年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，本人对该议案发表同意的事前认可意见及独立意见；2023年7月12日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，本人对该议案发表同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司共披露4笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。本人认为，公司关联交易事项均遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况2023年度，公司严格依照《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议，2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。本人对该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。天职国际具备为
上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）聘任财务负责人情况
公司于2023年3月30日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，经过审议，公司董事会同意聘任朱宗元先生为公司财务总监。本人对该事项发表同意的独立意见，朱宗元先生的聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经过审议，公司董事会同意提名邓伟明先生、陶吴先生、邓竞先生、廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生为第二届董事会非独立董事候选人，提名曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生为第二届董事会独立董事候选人，其中曹越先生为会计专业人士。董事任期自股东大会通过之日起三年。公司第一届董事会董事吴小歌、葛新宇任期届满离任。
公司于2023年3月30日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司资深副总裁的议案》，经过审议，公司董事会同意聘任邓伟明先生为公司总裁、廖恒星先生为公司董事会秘书、陶吴先生为公司资深副总裁。
本人对上述事项发表同意的独立意见，上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过关于《关于确认公司董事2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》和《关于确认2022年度高级管理人员薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》的议案，本人对该事项发表同意的独立意见。2023年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）股权激励情况
2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过关于《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。针对上述事项，本人对相关资料进行认真审阅，基于独立判断，发表明确同意的独立意见。
（八）2023年度公司未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着认真、勤勉、尽责的态度，积极参与公司重大事项的决策，并发挥自己的专业特长为公司发展提供更多的合理化建议，为董事会的科学决策提供好的参考意见。按照相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》等制度的规定，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益，保障公司董事会的客观、公正与规范运作。
中伟新材料股份有限公司独立董事：李巍二〇二四年四月二十三日