证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-035
中伟新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月23日以现场和通讯方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人，公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席尹桂珍女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
经审议，公司监事会同意公司2023年度监事会工作报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
2.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司监事会同意公司编制的2023年年度报告及其摘要，认为公司编制的《公司2023年年度报告全文》、《公司2023年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司2023年经营情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
3.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会同意公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。经核查，监事会认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》相关规定对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
4.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》监事会同意公司2023年度内部控制自我评价报告。经核查，监事会认为公司编制的《公司2023年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
经核查，监事会认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入34,273,222,636.19元，比上年同期增长12.95%；实现归属于上市公司股东的净利润1,946,564,277.30元，比上年同期增长26.15%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,586,631,545.67元，比上年同期增长43.13%。
公司编制的2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。
经核查，监事会认为公司根据2023年经营情况制定的《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2023年度的经营情况。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
7.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
监事会同意公司2023年度的利润分配预案，经天职国际审计公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,946,564,277.30 元，母公司2023年度净利润为1,025,539,335.13元，本年度提取法定盈余公积金102,553,933.51元，当年可供分配利润为1,887,935,774.12元， 截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为4,359,263,642.92元。
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
若以本次监事会召开之日的总股本剔除回购股份后665,939,003股为基数测算，共计派发现金股利772,489,243.48元（含税）。自本次利润分配预案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经核查，监事会认为公司2023年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
8.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
9. 审议了《关于确认公司监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司监事2023年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的监事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任监事的报酬。
①其他监事薪酬情况具体详见公司《公司2023年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司监事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
①公司监事的薪酬
在公司担任具体管理职务的第二届监事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司担任其他职务的第二届监事，不领取津贴。
基于谨慎性原则，所有监事对本议案回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
10.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
经核查，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规，计提符合《企业会计准则》相关规定。符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》
经审核，监事会认为：本次公司拟向参股公司提供财务资助合计不超过7,772万美元，为其注入流动性，有利于支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东亦按持股比例向其提供同等额度、同等条件的财务资助。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。监事会同意向参股公司提供财务资助事项。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
12.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度证券投资及衍生品交易情况专项说明的议案》
经核查，监事会同意公司2023年度证券投资及衍生品交易情况专项说明。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
13.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于86名激励对象离职，不符合解除限售条件；698名激励对象第二个解除限售期解除限售条件未达成，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的116.8604万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
14.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年中期分红安排的议案》
经核查，监事会认为公司2024年中期分红安排，增加了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利；该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年中期分红安排。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司监 事 会
二〇二四年四月二十四日