证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-034
中伟新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月23日上午10点，在湖南省长沙市运达中央广场B座11楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
董事会同意公司2023年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会同意公司2023年度董事会工作报告，具体内容详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”等部分。
公司独立董事曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生分别向董事会提交了《中伟新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事2023年度述职报告》等公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》
董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的公司2023年度审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度审计报告》。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会同意公司编制的2023年年度报告及其摘要，认为公司编制的《公司2023年年度报告全文》、《公司2023年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司2023年经营情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》等公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构天职国际出具鉴证报告；保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会同意公司2023年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构天职国际出具鉴证报告，保荐人
华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度内部控制自我评价报告》等公告。
7.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。经核查，董事会认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构天职国际出具鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入34,273,222,636.19元，比上年同期增长12.95%；实现归属于上市公司股东的净利润1,946,564,277.30元，比上年同期增长26.15%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,586,631,545.67元，比上年同期增长43.13%。
公司编制的2023年度财务报表已经天职国际审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。
董事会认为公司根据2023年经营情况制定的《公司2023年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2023年度的经营情况。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司2023年度的利润分配预案，经天职国际审计公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,946,564,277.30元，母公司2023年度净利润为1,025,539,335.13元，本年度提取法定盈余公积金102,553,933.51元，当年可供分配利润为1,887,935,774.12元， 截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为4,359,263,642.92元。
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利11.60
元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。若以本次董事会召开之日的总股本剔除回购股份后665,939,003股为基数测算，共计派发现金股利772,489,243.48元（含税）。自本次利润分配预案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为公司2023年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。该事项需提交2023年年度股东大会审议。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关规定，切实履行对会计师事务所的监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。公司审计委员会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
董事会同意审计委员会出具的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
11.审议了《关于确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
①其他董事薪酬情况具体详见公司《公司2023年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
①公司独立董事的薪酬
公司第二届独立董事的人均津贴标准为90,000元/年（含税）。
①公司非独立董事的薪酬
在公司担任具体管理职务的第二届非独立董事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司担任其他职务的第二届非独立董事，不领取津贴。
本议案已经公司独立董事专门会议审议。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，该事项直接提交2023年年度股东大会审议。
12.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生、董事廖恒星先生对该议案回避表决。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认：
具体薪酬情况详见公司《公司2023年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2024年度，公司高级管理人员按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
13.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内2023年度各项资产进行全面清查，
对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，2023年度计提资产减值准备合计为21,896.00万元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于计提资产减值准备的公告》。
14.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
董事会同意公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》等公告。
15.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
董事会同意为积极应对新能源行业未来发展趋势，根据公司战略规划，增设职能部门及调整职能部门名称，本次调整后的组织架构为经营总部、国际总部、物贸中心、质量管理中心、生产运营中心、资本中心、董事会办公室、总裁办公室、财务中心、数字化中心、安环中心、人力资源中心、风控监察中心、审计部、可持续发展办公室、研究总院、工程总院。
公司通过对组织架构新增及优化调整，明确职责划分，优化管理流程，提高公司管理水平和资本运营效率，发挥公司在人才、组织、流程体系等方面的优势，提升综合运营水平。
16.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度证券投资及衍生品交易情况专项说明的议案》
董事会同意公司2023年度证券投资及衍生品交易情况专项说明。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐人华泰联合出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度证券投资及衍生品交易情况专项说明》等公告。
17.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》
为保障参股公司PT.CNGR DING XING NEW ENERGY（以下简称“中伟鼎兴”）、PTTranscoal Minergy（以下简称“跨煤矿井TCM”）、PT HengSheng New Energy Material
Indonesia（以下简称“印尼恒生”）、PT. Satya Amerta Havenport（以下简称“SAH”）的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布，保障参股公司冰镍等项目建设顺利推进，各股东拟按出资比例向上述公司提供资金支持。公司（或公司全资或控股子公司，下同）按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过2,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（3个月）加250 BPS确定；公司按36%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,122万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（12个月）基准利率确定；公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过150万美元借款，借款期限为1年，借款利率不低于3.65%（不分币种）；公司按34%的持股比例向SAH提供不超过2,000万美元或等值人民币的借款，借款期限为1年，借款利率为7%。公司向上述四家参股公司累计提供财务资助不超过7,772万美元，上述额度在协议有效期范围内可以循环滚动使用。在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使对外财务资助的相关决策权并签署相关法律文。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐人华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向参股公司提供财务资助的公告》等公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
18.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
19.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董
事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。该事项需提交2023年年度股东大会审议。
20.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
21.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会议议事规则》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
22.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理办法》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
23.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。该事项需提交2023年年度股东大会审议。
24.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《商品期货套期保值业务管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
25.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决，其余5名董事参加表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于86名激励对象离职，不符合解除限售条件；698名激励对象第二个解除限售期解除限售条件未达成，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的116.8604万股限制性股票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
26.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据公司《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购注销不符合解除限售条件的激励对象持有的116.8604万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购
注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，预计在完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股，公司总股本由93,231.4604万股减少至93,067.8559万股，注册资本由人民币932,314,604元减少至人民币930,678,559元。
同时基于《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。该事项需提交2023年年度股东大会审议。
27.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年中期分红安排的议案》
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司2024年中期分红安排如下：
公司拟于2024年第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
该事项需提交2023年年度股东大会审议。
28.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024年5月15日（星期三）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第二届董事会第十五次会议决议；
2.第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日