中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2024年度对外担保额度预计的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司2024年度对外担保额度预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计情况
为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2024年度新增担保总金额不超过人民币51,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为20,000万元）。公司对上述子公司担保额度预计的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%的担保对象处获得担保额度；公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象，届时公司应当根据股东大会的授权履行审议程序，并及时披露。本次担保额度预计事项已经公司 2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）担保额度明细
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 山东得利斯食品股份有限公司 | 陕西得利斯食品有限公司 | 100% | 82.39% | - | 10,000 | 4.24% | 否 |
| 北京得利斯食品有限公司 | 100% | 190.05% | 1,000 | 3,000 | 1.27% | 否 | |
| 山东同得利食品有限公司 | 100% | 20.87% | - | 20,000 | 8.47% | 否 | |
| 诸城市同路热电有限公司 | 100% | 84.36% | - | 1,000 | 0.42% | 否 | |
| 山东得利斯彩印有限公司 | 100% | 21.83% | - | 1,000 | 0.42% | 否 | |
| 山东宾得利食品有限公司 | 100% | 69.97% | - | 1,000 | 0.42% | 否 | |
| 吉林得利斯食品有限公司 | 97.41% | 64.96% | 3,000 | 10,000 | 4.24% | 否 | |
| 青岛百夫沃德贸易有限公司 | 51% | 108.04% | - | 5,000 | 2.12% | 否 | |
| 合 计 | 4,000 | 51,000 | 21.61% | ||||
注：上述担保额度包含本年度新增及延续的担保额度。截至2023年12月31日，山东宾得利食品有限公司资产负债率为69.97%，基于谨慎考虑，将其作为资产负债率超过70%的担保对象。
（三）被担保人基本情况
1、公司名称：陕西得利斯食品有限公司
统一社会信用代码：91610422MA6XWWWN1F
成立日期：2019年11月29日类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：公维永注册资本：人民币5,000万元注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号经营范围：一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕西得利斯系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，陕西得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 283,840,565.93 | 250,048,940.42 |
| 总负债（元） | 233,857,954.54 | 196,983,152.33 |
| 净资产（元） | 49,982,611.39 | 53,065,788.09 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 119,084,657.93 | 171,460,984.54 |
| 利润总额（元） | -3,663,806.41 | 1,544,133.26 |
| 净利润（元） | -3,083,176.70 | 1,434,075.59 |
2、公司名称：北京得利斯食品有限公司
统一社会信用代码：91110114600054125U成立日期：1994年07月06日
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：臧辉注册资本：人民币5,000万元注册地址：北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西经营范围：生产肉制品、速冻食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食品（仅限分支机构经营）；销售食品；销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产肉制品、速冻食品、销售食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京得利斯系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，北京得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 192,335,631.88 | 532,944,126.09 |
| 总负债（元） | 365,529,588.69 | 690,847,078.46 |
| 净资产（元） | -173,193,956.81 | -157,902,952.37 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 50,743,897.30 | 44,123,294.83 |
| 利润总额（元） | -14,664,707.91 | 10,281,888.68 |
| 净利润（元） | -15,291,004.44 | 3,130,533.42 |
3、公司名称：山东同得利食品有限公司
统一社会信用代码：91370782720770951Q成立日期：2000年03月21日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：郑英伟注册资本：人民币5,018.62584万元注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇驻地经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；货物进出口；保税仓库经营；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）同得利系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，同得利不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 921,019,678.55 | 2,335,802,865.95 |
| 总负债（元） | 192,195,923.55 | 1,609,648,516.93 |
| 净资产（元） | 728,823,755.00 | 726,154,349.02 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 962,215,301.07 | 936,240,152.70 |
| 利润总额（元） | 5,159,202.07 | 469,885,937.75 |
| 净利润（元） | 2,669,405.98 | 469,423,440.31 |
4、公司名称：诸城市同路热电有限公司
统一社会信用代码：91370782666739143L
成立日期：2007年8月1日类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：陈夕明注册资本：人民币200万元注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇道口村经营范围：供热服务（有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。与公司的关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，同路热电不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 478,567,666.82 | 465,531,751.33 |
| 总负债（元） | 403,695,987.14 | 392,110,927.90 |
| 净资产（元） | 74,871,679.68 | 73,420,823.43 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 88,252,481.50 | 108,559,090.51 |
| 利润总额（元） | 1,937,266.36 | 4,429,829.49 |
| 净利润（元） | 1,450,856.25 | 3,014,169.88 |
5、公司名称：山东得利斯彩印有限公司
统一社会信用代码：91370782586067447H成立日期：2011年11月4日类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王在刚注册资本：人民币2,000万元注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄
经营范围：包装装潢印刷品印刷、销售；生产、销售塑料包装膜袋、编织袋；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与公司的关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，得利斯彩印不属于失信被执行人。主要财务指标标：
| 科目 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 36,787,395.58 | 45,992,246.07 |
| 总负债（元） | 8,029,015.62 | 19,991,251.22 |
| 净资产（元） | 28,758,379.96 | 26,000,994.85 |
| 科目 | 2022年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 36,437,169.06 | 40,087,065.03 |
| 利润总额（元） | 2,913,356.78 | 2,289,081.50 |
| 净利润（元） | 2,757,385.11 | 2,006,023.91 |
6、公司名称：山东宾得利食品有限公司
统一社会信用代码：91370782MA3MR3BT5D
成立日期：2018年3月9日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：于瑞波
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇驻地
经营范围：加工、销售肉制品及副产品、蔬菜及蔬菜制品、水产品、调味品、发酵制品、速冻食品、罐头制品；货物仓储服务；批发、零售预包装食品、畜禽生鲜肉；货物进出口业务；餐饮服务；城市配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
经查询，宾得利不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 103,337,090.79 | 73,687,723.22 |
| 总负债（元） | 72,305,889.98 | 42,101,736.56 |
| 净资产（元） | 31,031,200.81 | 31,585,986.66 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 253,091,814.57 | 159,466,816.20 |
| 利润总额（元） | -1,603,419.72 | 899,656.72 |
| 净利润（元） | -554,785.85 | 643,652.69 |
7、公司名称：吉林得利斯食品有限公司
统一社会信用代码：91220281664295665X成立日期：2007年10月26日类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：夏刚注册资本：人民币38,611.69万元注册地址：蛟河市河北街世纪路111号经营范围：生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）、土特产品销售；仓储服务；冷库租赁服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林得利斯系公司控股子公司，公司持有其97.41%股权。经查询，吉林得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 477,349,935.64 | 488,245,814.87 |
| 总负债（元） | 310,085,123.24 | 304,653,807.19 |
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 净资产（元） | 167,264,812.40 | 183,592,007.68 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 581,070,598.50 | 739,148,627.68 |
| 利润总额（元） | -16,327,195.28 | 4,950,339.07 |
| 净利润（元） | -16,327,195.28 | 4,950,339.07 |
8、公司名称：青岛百夫沃德贸易有限公司
统一社会信用代码：91370220MA3C4DBN9G成立日期：2015年12月17日类型：其他有限责任公司法定代表人：季刚注册资本：人民币500万元注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号G座7层经营范围：一般项目：鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；鲜肉批发；贸易经纪；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关系：系公司控股孙公司，股权结构如下：
经查询，百夫沃德不属于失信被执行人。主要财务指标：
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 280,782,655.24 | 297,477,309.62 |
| 总负债（元） | 303,348,508.76 | 297,813,661.98 |
| 净资产（元） | -22,565,853.52 | -336,352.36 |
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 611,007,587.49 | 426,588,958.09 |
| 利润总额（元） | -22,757,533.23 | -8,880,735.45 |
| 净利润（元） | -22,229,501.16 | -8,070,992.03 |
二、担保协议的主要内容
本次公司担保事项涉及的具体担保金额、期限与担保方式以实际签署的担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规审议对外担保事项，控制风险。本次公司对外提供担保事项不涉及反担保。
三、新增担保额度事项董事会意见
经审核，董事会认为：公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德（公司持有其51%股份，对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控）为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。
董事会同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：2024年度公司对子公司提供担保额度预计事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要。本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，各子公司经营情况稳定，资信状况良好，具有相应的偿债能力，且公司对其具有控制权，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事关于2024年度对外担保额度预计的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》等相关规定，《关于2024年度对外担保额度预计的议案》已经公司独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见如下：
经审核，独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司2024年度预计发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划确定的。目前公司及子公司财务状况良好，盈利稳定，具备担保及相应偿还能力，担保风险可控，不会对公司及子公司的发展造成不良影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司2024年度对外担保额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度经股东大会审议通过后，公司累计已审批担保总额度为71,000万元（均是合并报表范围内担保），占公司最近一期经审计净资产
30.08%；截至本公告披露日已使用对外担保额度为12,531万元，占公司最近一期经审计净资产5.31%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，且均不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本专项核查意见出具日，公司2024年度对外
担保额度已经过董事会审议通过，监事、独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2024年度对外担保预计的事项无异议。